中原证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司

                 2016 年度日常性关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟
多化工股份有限公司（以下简称“公司”或“多氟多”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对多氟多
2016 年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构核查工作

    保荐机构查阅了多氟多《公司章程》及其他公司规章制度中有关股东大会、
董事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员沟通日常关联交易
的详细内容及对公司业务情况的影响，并且审阅了本次日常性关联交易事项所涉
及的董事会决议、独立董事意见等信息披露文件以及关联交易协议等，对该等事
项进行了核查。

    二、2016 年度日常性关联交易的基本情况

   （一）关联交易概述

    根据 2016 年日常生产经营的需要，多氟多化工股份有限公司（以下简称“公
司”）及控股子公司与关联方河南省淼雨饮品股份有限公司（以下简称“淼雨饮
品”）、焦作市绿升源再生资源有限公司（以下简称“绿升源”）、河南皇马车辆有
限公司（以下简称“皇马车辆”）发生日常性关联交易金额共计 10,079,894.67 元。

   （二）关联方基本情况

    1、河南省淼雨饮品股份有限公司

    统一社会信用代码：91410800670065727G

    法定代表人：李世江

    注册资本：人民币 10,710 万
    成立日期：2007 年 12 月 20 日

    经营范围：饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其它饮料类）生产及销售
本企业生产的饮料，批发零售预包装食品（按照许可证核定的有效期限经营）；
农产品的加工与收购，机器设备租赁销售，从事货物进出口业务（国家法律法规
规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）

    与公司关联关系情况：李世江先生为河南省淼雨饮品股份有限公司的实际控
制人，因此与公司构成关联关系。

    2、焦作市绿升源再生资源有限公司

注册号：410892026907747

法定代表人：李世江

注册资本：人民币 200 万

成立日期：2011 年 09 月 26 日

    经营范围：废旧物资回收

与公司关联关系情况：李世江先生为焦作市绿升源再生资源有限公司的实际控制
人，因此与公司构成关联关系。

    3、河南皇马车辆有限公司

    统一社会信用代码：914108237919460026

    法定代表人：彭召辉

    注册资本：人民币 2,000 万

    成立日期：2006 年 08 月 22 日

    经营范围：环保型全自动散装货物专用汽车、普通半挂车、干燥设备及配件
的生产、销售；仓储服务。

与公司关联关系情况：李世江先生为河南皇马车辆有限公司的实际控制人，因此
与公司构成关联关系。
     （三）关联交易主要内容


     关联交易类别          关联人         关联交易内容      发生金额（元）

                     河南省淼雨饮品股份
向关联人采购商品                            采购商品             4,251,133.00
                     有限公司

接受关联人提供的服   焦作市绿升源再生资
                                          废旧物资回收             828,761.67
务                   源有限公司
                     河南皇马车辆有限公
向关联人提供借款                            提供贷款             5,000,000.00
                     司

         合计                                                   10,079,894.67


      公司 2016 年度向淼雨饮品采购的商品为果醋等食品饮料。绿升源向公司进
行了废旧物资回收采购。2016 年 11 月 10 日，皇马车辆向公司控股子公司焦作
市中站区富多多小额贷款有限公司贷款 500 万元，期限 6 个月。2016 年 12 月 19
日，焦作多氟多实业集团有限公司（李世江先生为该公司控股股东和实际控制人）
投资并购皇马车辆，成为其控股股东。截止本核查意见出具日该贷款款项已收回。

（四）关联交易定价依据和交易价格

      公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，
参考现行市价或成本加上合理的利润比率，双方协商确定，不存在损害公司和其
他股东利益的行为。

      （五）关联交易目的及对上市公司的影响

      公司及控股子公司与关联方之间发生的关联交易，是结合公司及控股子公司
日常生产经营实际情况开展的日常经营业务，以公开、公平、公正、公允为原则，
不存在损害公司及广大股东利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成
果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

      （六）关联交易审议程序

      公司 2017 年 1 月 23 日召开的第四届董事会第三十六次会议以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了《关于公司 2016 年度日常性关联交易
结果的议案》。关联董事李世江先生、侯红军先生、李云峰先生、李凌云女士及
韩世军先生回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

    按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项关联交
易未达到提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

    2016 年度日常关联交易是基于公司日常经营需要，符合公司目前及未来的
业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格按市场
价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2016 年度日常关联交
易不会对公司的独立性产生影响，亦不存在货款（贷款）不能收回和损害公司整
体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司发展战略规划，有利于公司的持
续稳健发展。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、多氟多 2016 年日常性关联交易符合公司正常经营活动需要，交易遵循
双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，
不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；

    2、上述关联交易已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

    保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司 2016
年度日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                           牛柯                陈军勇




                                       保荐机构：中原证券股份有限公司


                                                        2017 年 1 月 23 日