多氟多化工股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为多氟多化工股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按
照实事求是的原则，现就公司第五届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如
下：
       一、关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案
    经核查，公司 2016 年度的经营业绩、拟解锁的 216 名激励对象及其个人
绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划
第二期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照公司《限制
性股票激励计划》的相关规定办理限制性股票激励计划第二期解锁的相关事宜。
       二、关于回购注销部分限制性股票的议案

    依据《多氟多化工股份有限公司 2015 年限制性股票股权激励计划》之 “第
十三章 激励计划的变更和终止”的相关规定，公司应将已不符合激励条件的原
激励对象已获授但未解锁的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。
    经核查：公司原激励对象邢金勇、程安宇、郭汾、张军、王军离职，靳麦来
死亡，已不再符合激励条件。根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，公
司应将上述限制性股票予以回购注销。
    综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《公司限制性股
票激励计划》的相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公
司《公司限制性股票激励计划》及相关程序回购注销以上股票。


                                     独立董事：罗斌元 黄国宝       李颖江

                                              2017 年 3 月 24 日