北京大成律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二期解锁相关事宜的
法律意见书
大成证字[2014)第 200-2 号
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北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层( 100007)
7/F, Bui1ding D , Parkview Green FangCaoDi , No.9 , Dongdaqiao Road
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释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下:
公司/多氟多 f~ 多氟多化工股份有限公司
《激励计划ú( 草案) )) 指 《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划
(草案) ))
本次激励计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心业务(技术)人员进行的长期
性激励计划，根据上下文也可以特指《激励计划(草
案) ))
激励对象 t曰b 指按照本次激励计划规定获得限制性股票的董事
(不包括独立董事〉、高级管理人员、中层管理人
员及核心技术(业务)人员、子公司主要管理人员
以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员 d
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限制性股票 指 指激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司 l d
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获得一定数量的公司股票
授予日 指 指公司将标的股票授予激励对象的日期，本次激励
计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会
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审议通过后，由公司董事会确认。董事会在股东大 马 理
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会审议通过后的 30 日内确定授予日，并完成权益
授权、登记、公告等相关程序。授予日需为交易日。
锁定期 指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
被禁止转让的期限
解锁日 指 指本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象
持有的限制性股票解除锁定之日
本次解锁 指 本次激励计划授予的限制性股票第二期解锁相关
事宜
I ((考核管理办法》 指 《多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划
考核管理办法》
((2016年年度报告》 指 《多氟多化工股份有限公司 2016 年年度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行) >) ι 一
《备忘录》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关
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事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》
的统称
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 t旨 中国证券监督管理委员会
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北京大成律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二期解锁相关事宣的
法律意见书
大成证字 [2014]第 200-2 号
多氟多化工股份有限公司 g 古
何
北京大成律师事务所(以 F简称"本所")接受多氟多化工股份有限公司(以
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下简称"公司"或"多氟多")委托，担任公司实施限制性股票激励计划相关事
真
宜的专项法律顾问。本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发
布的《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)))
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就多氟 叫
多限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解锁相关事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明:
1 、本法律意见书是根据其出具日之前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、
法规和规范性文件的理解做出的。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明
文件或口头及书面陈述。
2 、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，→切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
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准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件-致。
3 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对公司本次激励计划授予的限制性股票第二期解锁的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
4 、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予的限制性股票第二期解锁之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。为此目的，本所律师同意
公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他文件一并上 想回
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报及公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 J
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一、 本次解锁的批准及摆权
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2017 年 3 月 10 日，公司董事会薪酬及考核委员会核查并发表核查意见认
为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案) })
等相关规定，在考核年度内均考核达标即及格及以上，且符合其他解锁条件，可
解锁的激励对象的资格合法、有效。
2017 年 3 月 24 日，公司召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划j 第二个解锁期解锁的议案)} ，董事会认为 <<ì敷励计划(草
案)))设定的公司本次激励计划授予的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经
成就。
2017 年 3 月 24 日，公司独立董事对公司 2016 年度的经营业绩、拟解锁的
216 名激励对象及其个人绩效考核等实际情况进行核查，并发表独立董事意见认
为激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划~ (草案)))中关于本次
激励计划授予的限制性股票的第二期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。公司
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独立董事一致同意公司按照公司《激励计划(草案沛的相关规定办理本次解锁
的相关事宜。
2017 年 3 月 24 日，公司监事会召开第五届第三次会议，并对激励对象名单
进行核查、发表监事会意见，认为公司 216 名激励对象解锁资格合法有效，满足
《激励计划(草案) ))对授予的限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件，同意
公司为激励对象办理本次解锁手续。
本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股祟第二期解锁事项已取得必
要的批准及授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划(草案) ))的规定。
-
-四、 本次解锁条件的成就
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到
机
根据《激励计划(草案沟的规定，本次激励计划授予的限制性股票自授予 也
之日起 12 个月内为锁定期，锁定期后的 36 个月为解锁期，激励对象可分三期申
请解锁。其中第二次解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
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授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量是获授标的股票总数的
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30% 。公司确定的授予日为 2015 年 4 月 28 日，截止 2017 年 4 月 28 日其授予的
限制性股票第二个锁定期届满，可以解锁获授标的股票总数的 30% 。
根据《激励计划ù (草案) ))的规定，本次激励计划授予的限制性股票第二期
解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下:
序号 《激励计划〈草案)))规定的解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情形. 根据多氟多说明并经查询中|
(])最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 国证监会网站、深圳证券交易
所网站以及其他公开媒体，公
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:
司未发生前述情形，满足解锁
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
条件。
予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任→情形. 根据多氟多说明并经查询中
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宵布为不 国证监会网站、深圳证券交易
适当人员， 所网站以及其他公开媒体，激
励对象未发生前述情形，满足
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序号 《激励计划〈草案)))规定的解锁条件 成就情况
(2)最近二年内因重大违法违规行为被中国证监会 解锁条件。
予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形;
(4 )公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形。
3 公司业绩考核条件 根据 <<2016 年年度报告》记
以 2012-2014 年营业收入平均数为基数，公司 2016 年 载， 2016 年公司完成营业总
度营业收入增长率不低于 40%; 以 2012-2014 年净利 收入 2， 857， 032，33 1. 91 元，比
润平均数为基数，公司 2016 年度净利润增长率不低 2012-2014 年营业收入平均数
增长 66.88%; 归属于上市公
于 100%
司净利润为 526 ，341 ， 189.17
元，比 2012-2014 年净利润平
均数增长了 5174.18% 。
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4 激励对象层面考核目标. 根据多氟多说明、多氟多薪酬
病
根据公司《考核管理办法))，激励对象前一个会计年度 与考核委员会经核查后发表 非
考核结果为及格及以上。 的意见及激励对象 2016 年度 也
个人考核结果，除 5 名激励对 封
象离职， 1 名激励对象死亡，
其余 216 名股权激励对象绩
效考核均达标， 满足解锁条
件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件已全部成就。
-
-、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁己履行现阶段必要的批准和授权:
本次激励计划中规定的本次解锁条件各项条件己满足 s 尚待多氟多统一办理符
合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书正本会份，副本全份，经本所盖章及本所负责人和经办律师
签字后生效，各份具有同等法律效力。
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(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于多氟多化工股份有限公司限制性股
票激励计划授予的限制性股票第二期解锁相关事宜的法律意见书》的签署页〉
负硝三生 经办律师:
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王文全
经办律师: 坐车
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