多氟多化工股份有限公司
                独立董事关于第五届董事会第八次会议
                           相关事项的独立意见


     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求，我们作为多氟多
化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现基于独立判断立场，对公司第
五届董事会第八次会议相关事项发表以下独立意见：
     一、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，对报告期（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）内控股股东 及
其它关联方占用资金情况和公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表如
下意见：
     （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。
     （二）报告期内，公司及所属子公司没有发生违规对外担保，合并报表范围内
的公司对子公司担保余额为 726.25 万元。公司严格遵循《公司法》、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，公司及
控股子公司之间相互提供担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，不存在损
害公司股东尤其是中小股东的利益。未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违
约而承担担保责任。
     二、 关于为子公司提供担保独立董事意见
     1、公司按照《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格履行担保程序，
避免违规担保行为，保障了公司的资产安全。
   2、公司为控股子公司多氟多（焦作）新能源科技有限公司(以下简称”焦作新
能源”)提供担保，焦作新能源公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符
合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外
担保管理办法》的相关规定。
   3、本次公司为焦作新能源提供连带责任担保额度人民币 20,000万元，符合其
正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，同意上述担保事项。
    三、关于公司 2017 年度日常性关联交易预计的独立意见
    1、公司与关联方河南省淼雨饮品股份有限公司（以下简称“淼雨饮品”）、焦
作市增氟科技有限公司（以下简称“增氟科技”）、河南省法恩莱特新能源科技有
限公司（以下简称“法恩莱特”）发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠
互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市
场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。属于正常的业务活动，系因公司供应
链平台整合需要，有利于公司拓宽采购渠道、提高采购效率。未损害公司股东特别
是中小股东的利益。
    2、公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事李世江先生、侯红军先生、李
云峰先生、李凌云女士及韩世军先生回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
    我们同意 2017 年度公司与关联方淼雨饮品、增氟科技、法恩莱特预计发生的
日程关联交易事项。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据财政部《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会
[2017]15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况及经营成果，不会对
公司财务报表产生重大影响，我们同意本次会计政策变更。
    五、关于《多氟多化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
   我们认为： 1、《多氟多化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《“激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。
   2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法
规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不
存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安
排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、
授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
   6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能
力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩。
   7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
   我们同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<多氟多化工股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审
议。
   六、关于《多氟多化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
设定指标的科学性和合理性的独立意见
   我们认为：本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
   公司层面业绩指标体系为剔除股权激励成本影响的净利润，净利润指标反映了
未来上市公司方面在利润的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓
展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环
境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2014-2016 年营业收入为基数
年净利润均值为基数，2017-2019 年净利润增长率不低于 40%、60%、80%。在目前
国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定的挑战性，压力与动力并存，
不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性和
创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年限制性股票激励计划的考核目
的，并同意将《关于<多氟多化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。




               独立董事： 罗斌元        李颖江       黄国宝


                                                   2017年8月23日