证券代码：002407             证券简称：多氟多          公告编号:2018-017

                          多氟多化工股份有限公司

                      关于公司对外股权投资的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于 2018 年 3
月 26 日召开第五届董事会第十七次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于公司对外股权投资的议案》。具体情况如下：
       一、对外投资概述
       为了拓宽公司业务，完善新材料产业布局。公司拟与宁波电子信息集团有限
公司（以下简称“宁波电子”）签订《投资协议》,共同对浙江中宁硅业有限公
司（以下简称“中宁硅业”）出资，进行破产重组。中宁硅业破产重整后,收购
宁波电子独资子公司衢州中宁电子科技有限公司(以下简称"中宁电子")，中宁电
子股权转让价格基本按照中宁电子的注册资本确定。
    公司和宁波电子作为战略投资人与中宁硅业管理人浙江南孔律师事务所（以
下简称“管理人”）拟签订《战略投资协议书》（以下简称“战略协议”），以
最大限度地维护全体债权人利益。
       公司与宁波电子拟共同出资 10500 万元（其中多氟多出资 5717.25 万元，
宁波电子出资 4782.75 万元）对中宁硅业投资，注资后公司持有中宁硅业 51%股
权。
       公司与宁波电子、中宁硅业、中宁电子、管理人均不存在关联关系。不构成
关联交易。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过相关部门批准。
       二、背景情况
    因不能清偿到期债务，中宁硅业于2017年6月14日向浙江省衢州市中级人民
法院申请破产清算，2017年6月26日浙江省衢州市中级人民法院作出裁定，裁定
受理中宁硅业的破产清算申请，并于同日指定浙江南孔律师事务所担任中宁硅业
管理人。公司及宁波电子在充分了解中宁硅业现状、财务状况及充分分析了《审
计报告》、《资产评估报告书》的前提下拟作为战略投资人注入资金到中宁硅业，
对中宁硅业进行司法重整。
    三、交易方情况
    1、宁波电子信息集团有限公司
    统一社会信用代码：9133020071115337X7
    注册资本：15500 万元
    法定代表人：李凌
    住所：宁波市海曙区龙湾新村 27 号
    成立日期：1998 年 8 月 27 日
    经营范围：实业项目投资；电子产品、计算机及配件、现代办公设备的制造、
加工、批发、零售；电子技术开发、转让、咨询服务；房地产开发、经营、租赁；
企业管理咨询。
    宁波电子与公司不存在关联关系。
    2、浙江南孔律师事务所
    地址：浙江省衢州市新桥街 18 号 1 幢 5 楼
    管理人与公司不存在关联关系。
    四、投资标的基本情况
    （一）浙江中宁硅业有限公司
    1、浙江中宁硅业有限公司
    统一社会信用代码：91330800670271619H
    注册资本：40000万元
    法定代表人：肖剑峰
    住所：浙江省衢州高新技术产业园区华荫北路27号
    成立时间：2007年12月21日
    经营范围：四氢化铝钠、四氟化硅、77%稀硫酸、83%稀硫酸、硅烷、氢气（天
然气制，含高纯氟）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）； 多晶硅制造及销
售；晶形硅粒、硫酸钠、硫酸铝、硫酸钙、氟化钙、四氟化铝钠销售；多晶硅相
关的技术开发、研究、转让和咨询服务；货物及技术进出口（法律、法规限制的
除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；硅片、太阳能电池及组件、太阳能电
源系统及离网电站、并网电站控制设备制造及相关的技术开发、技术研究、技术
转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    股权结构：日地太阳能电力股份有限公司持有中宁硅业75%的股权，宁波升
日太阳能电源有限公司持有中宁硅业25%的股权。
    2、资产及负债情况
    (1)资产情况
    根据衢州中瑞华会计师事务所出具的衢瑞审字[2017]720号审计报告披露，
截止2017年6月30日中宁硅业库存现金为7659.33元；银行存款126713.98元；对
外应收账款3742976.32元。
    中宁硅业主要资产有：土地使用权、房屋、构筑物、化工设备、办公及电子
设备、交通工具、绿化及政府代征土地款退款等。
    管理人接管中宁硅业后，依据相关法律规定，对中宁硅业进入破产清算状态
下的资产主要是厂房、土地进行评估。
    根据衢永泰评字[2017]第088号资产评估报告书载明：
    ①中宁公司现有214872.52㎡（322.31亩）土地，评估价为6575.0991万元；
    ②中宁公司现有有房产证的房屋面积46049.59㎡，评估价为2244.5686万元；
    ③中宁公司现有无证的构筑物，评估价为950.6359万元；
    ④中宁公司现有的办公用品及电子设备，评估价为9.3327万元；
    ⑤中宁公司现有的交通工具，评估价为1.76万元；
    ⑥中宁公司现有的化工设备，评估价为660.3758万元；
    ⑦中宁公司绿化，评估价为16.656万元；
    ⑧应收代征土地款退款165.346万元；
    上述1-8项合计10623万元（取整数值）。
    根据衢州永泰资产评估有限公司出具的衢永泰评字[2017]第115号资产评估
报告书载明，中宁硅业23项专利评估价值为232万元。
    （2）负债情况
    经债权人申报，共有150名债权人向管理人申报债权。经管理人审查，其中
银行债权10208.6635万元（另加诉讼费27.1879万元），劳动债权66.8278万元，
取回权债权52.9078万元，税款债权789.0123万元，原材料款、设备款、设计款、
工程款等普通债权44593.7291万元（另加诉讼费3.0409万元）。
    （二）衢州中宁电子科技有限公司
    统一社会信用代码：91330800307355156T
    注册资本：2500万元
    法定代表人：陈先荣
    住所：浙江省衢州市华荫北路27号1区1幢
    成立时间：2014年06月24日
    经营范围：危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品
经营许可证》，凭有效许可证经营）；电子产品研发、销售；化工原料及产品（不
含危险化学品及易制毒化学品）、电气机械、建筑材料、文具用品、体育用品、
家用电器、农产品销售；电气设备安装；信息咨询服务（不含证券、期货、互联
网信息）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：宁波电子持有中宁电子 100%的股权。
    五、相关协议主要内容
    （一）《投资协议》主要内容
    甲方：多氟多化工股份有限公司
    乙方：宁波电子信息集团有限公司
    作为投资方，甲乙双方就投资重整相关事项达成以下协议:
    1、投资金额以及投资比例
    甲方和乙方作为共同投资方对中宁硅业进行注资重整，重整注资的总金额为
人民币壹亿零伍佰万元。其中，甲方出资 54.45% ，乙方出资 45.55%。鉴于重整
最终所需资金以及相关费用总额尚不确定，如果重整最终所需资金总金额少于或
多于壹亿零伍佰万元，甲乙双方按照上述比例进行分担。在分期向中宁硅业注资
过程中，甲乙双方亦按照上述比例支付相应款项。
    2、持股比例
    抵押债权人中国长城资产管理股份有限公司浙江分公司(以下简称"长城资
产")对中宁硅业拥有 10208.66 万元债权，已经与甲乙双方达成债权处置意向，
其中 7500 万元部分债权由甲乙双方作为投资方通过中宁硅业以现金方式支付，
剩余部分债权(2708.66 万元〉转成中宁硅业重整以后的股权。债转股完成以后，
长城资产持有重整以后中宁硅业 6.34%股权。剩余股权由甲乙双方根据投资比例
获得，具体为甲方持有 51% (计算方法:剩余股权 93. 66%X 投资比例 54.45%=51%)
 ，乙方持有 42.66% (计算方法:剩余股权 93.66%X 投资比例 45.55%=42.66%) 。
    3、增资、增资估值和技术改造
    中宁硅业重整完成以后，甲乙双方〈或/及〉长城资产将通过增资对中宁硅
业进行技术改造。增资规模以及方式由各方股东另行确定。增资时中宁硅业的估
值按照甲乙双方在重整过程中实际用于清偿各类债权的现金投入总和确定。如果
在增资过程中长城资产放弃股东增资权利，将根据上述估值方法稀释股权。长城
资产放弃的增资部分权利由甲方双方按照持股比例(51%: 42.66%) 进行增资并
获得相应股权，除非届时甲乙双方另行约定。增资完成以后中宁硅业将进行技术
改造，技术改造方案由中宁硅业确定。
    4、收购
    衢州中宁电子科技有限公司("中宁电子")为乙方独资公司，拥有中宁硅业产
品的销售渠道和客户资源。中宁硅业重整完成以后，甲乙双方应当促成中宁硅业
收购中宁电子全部股权，使中宁电子成为中宁硅业的全资子公司。中宁电子股权
转让价格基本按照中宁电子的注册资本确定。
    5、董事的委派以及章程的修订
    重整完成以后，中宁硅业设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派
3 名董事，乙方委派 2 名董事，长城资产不派董事。董事长由甲方委派的董事担
任，总经理由董事会选任。重整完成以后，双方以及长城资产将重新修订中宁硅
业章程。
    6、争议解决

    因本协议以及与本次重整投资相关的事项产生争议的，双方应当友好协商解

决。如果不能通过友好协商解决，应当将争议提交中宁硅业所在地法院解决。
    （二）《战略协议》主要内容
    甲方:宁波电子信息集团有限公司(“宁波电子”)
    以及多氟多化工股份有限公司(“多氟多”)
    乙方:浙江中宁硅业有限公司管理人
    鉴于：甲方在充分了解中宁硅业现状、财务状况及充分了解衢州中瑞华会计
师事务所有限公司衢瑞审字[2017]720 号《审计报告》、衢州永泰资产评估有限
公司衢永泰评字[2017]第 005 号《资产评估报告书》、衢永泰评字[2017]第 088
号《资产评估报告书》的前提下作为战略投资人注入资金到中宁硅业，对中宁硅
业进行司法重整。
    据此，甲、乙双方在熟悉中宁硅业情况的基础上，本着诚信原则签订本战略
协议，以资信守。
    1、债权
    甲方同意并认可乙方对中宁硅业债权人申报债权后对债权的审查意见，甲方
对乙方审查认定的债权额予以认可。
    2、出资
    甲方共出资 10500 万元注入中宁硅业（其中多氟多出资 5717.25 万元，宁波
电子出资 4782.75 万元），对中宁硅业进行重整，作为取得中宁硅业现有全部清
晰无争议财产的对价。该 10500 万元出资额中 7500 万元用于清偿有抵押的担保
物权债权（债权人为“中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司”），3000
万元用于清偿普通债权及破产费用等。
    3、甲方出资期限、金额和股权获得
    甲方在衢州市中级人民法院裁定批准《浙江中宁硅业有限公司重整计划草案》
之日起三十日内一次性全部付清。
    乙方应当在甲方资金到帐以后 15 个工作日之内完成中宁硅业在股权登记部
门的股权变更登记（包括长城资产债权转股权程序）。股权变更登记完成以后，
多氟多将持有 51%股权，宁波电子持有 42.66%，长城资产持有 6.34%。在上述股
权变更登记完成以后方可执行债务偿还。
    4、担保债权的处置
    因中宁硅业有证厂房及土地已抵押给中国建设银行衢州衢化支行，抵押债权
额为 10208.6635 万元，现建行衢化支行已将该宗债权转让给长城资产。对于长
城资产 10208.6635 万元债权，甲方同意以 7500 万元现金清偿外，其余 2708.6635
万元以债权转股权的方式清偿。债转股完成以后，长城资产持有重整以后中宁硅
业 6.34%的股权。对长城资产债权转股权，甲方将与长城资产签订三方协议，并
抄送乙方备案。
    5、员工
    中宁硅业现有的 215 名职工、技术人员及管理团队，甲方进驻后不裁员（职
工辞职或职工严重违反公司规章制度的除外），职工的工资、福利及劳动合同法
项下的其他职工权益不低于现有水平。
    6、债权人会议
    由管理人向债权人会议提交中宁硅业重整计划草案，重整计划草案由债权人
会议担保物权组、劳动债权组、税款债权组、普通债权组、股东债权组等分组表
决。
    7、小额债权和股东表决
    甲方同意负责与中宁硅业五万元以下的小额债权人沟通、协商，确保五万元
以下的小额债权人同意重整计划草案。在同债同权的前提下，甲方应促使中宁硅
业原股东同意重整计划草案。
    8、重整计划草案
    乙方应当在不少于债权人会议召开十天之前向甲方提交拟提交债权人会议
表决的重整计划草案供甲方确认，乙方在获得甲方对重整计划草案的书面确认函
以后才能提交表决。如果甲方有修改意见，乙方应当予以听取并调整。
    9、或有债务
    除乙方编制债权表中列明的中宁硅业对外负债外，中宁硅业如有遗漏债务，
存在争议的债务或存在或有债务（统称“或有债务”），该或有债务仍由中宁硅业
承担。重整计划草案通过以及执行完毕以后，或有债务的处置按《中华人民共和
国企业破产法》相关条款规定执行。
    10、税收
    中宁硅业原有的税收优惠、增值税抵扣等仍由中宁硅业享有。2017 年 6 月
26 日中宁硅业进入破产程序后应缴纳、承担的税款也由中宁硅业承担。甲、乙
双方应积极共同向税务机关沟通、交流，争取税收优惠。
    11、重整程序的启动
    本协议生效以后七天之内，甲方应当向衢州市中级人民法院提交书面申请，
申请将中宁公司的破产程序转换为重整程序。

    12、其他
    本协议自甲、乙双方签字或盖章后生效。本协议未尽事宜依据《中华人民共
和国企业破产法》相关条款规定执行。本协议一式五份，甲、乙双方及衢州中院、
衢州绿色产业集聚区高新园区各执一份。
    六、交易的定价政策及定价依据
    因中宁硅业目前正在破产清算中，交易价格按照《资产评估报告书》评估结
果确定，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股
东利益的情形。
    七、交易的目的及其对公司的影响
    此次交易将使公司产业布局更加完善，对公司未来经营产生积极影响。不存
在损害公司及广大股东利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无
负面影响，亦不影响本公司的独立性。
    八、独立董事独立意见
    1、本次交易有利于进一步扩展公司业务，完善公司新材料产业布局，符合
公司战略投资规划及长远利益。
    2、本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小
股东的利益。
    3、公司董事会在审议此议案时，决策及表决程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的有关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    综上，我们同意公司对中宁硅业出资进行破产重组。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第十七次会议决议
    2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    特此公告。
多氟多化工股份有限公司
            董事会
      2018 年 3 月 27 日