多氟多化工股份有限公司关于非公开发行股票

                            会后事项的说明



中国证券监督管理委员会：

    多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）非公开发行股
票的申请已于 2018 年 1 月 15 日通过贵会发行审核委员会的审核，并于 3 月 20
日领取了贵会核发的《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2018]296 号）。

    公司根据证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发
审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，现
就领取批文之日至本说明出具之日期间的会后事项说明如下：

    一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况


    公司监事会和董事会分别于近日收到监事会主席赵双成先生和董事韩世军
先生的书面辞职报告，赵双成先生因个人原因辞去公司第五届监事会监事、监事
会主席职务，韩世军先生因工作调整原因辞去公司第五届董事会董事、副总经理
职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等有关规定，赵双成先生和韩世军先生的辞职请求分别自送达监
事会和董事会之日起生效。


    2018 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过《关于补选谷正彦先生为公司第五届董事会董事的议案》，同日，公司召开
第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于补选韩世军先生为公司第
五届监事会监事的议案》。上述议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会
审议通过。



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    公司上述董事、监事、高级管理人员变动属于正常人员变动，公司的生产经
营稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的
人员变化。上述人员变动不影响本次非公开发行事宜。


    二、2017 年度利润分配实施情况

    2018 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十八次会议，审议通过《2017 年利润分配预案的议案》，独立董事已对该议案
发表同意的独立意见。2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过
了《2017 年利润分配预案的议案》：以现有总股本 646,430,387 股为基数，每 10
股分配现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 129,286,077.4 元（含税），
剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实
施资本公积金转增股本。2018 年 5 月 24 日，本次利润分配实施完毕。


    上述利润分配预案及其审议程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等规定。


    三、公司本次发行决议及授权延期


    2018 年 5 月 22 日，公司召开 2018 年第五届董事会第二十一次（临时）会
议，审议通过《关于延长 2017 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，提请股东大会将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满
之日起 12 个月（即延长至 2019 年 7 月 9 日），并将授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2019 年 7 月 9
日），该等议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。上述非公
开发行股票的决议有效期及相关授权延期事项，不影响公司本次非公开发行的发
行条件。


    四、其他会后事项说明




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    1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大
华审字[2015]001252 号、大华审字[2016]002582 号、大华审字[2017]000563 号、
大华审字[2018]004358 号）。公司不存在被注册会计师出具非标准无保留意见的
审计报告的情形。

    2. 保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司出具的专项核查意见和公
司律师北京大成律师事务所出具的专项核查意见中没有影响公司发行新股的情
形出现。

    3. 公司无重大违法违规行为。

    4. 公司 2017 年经营业绩同比出现下滑，公司在发审会前已合理预计 2017
年经营业绩下滑情况，公司和保荐机构已在本次非公开发行申报文件及过往公告
中对相关情况涉及的风险因素向投资者做出提示。公司 2017 年业绩下滑不会对
公司以后年度的经营产生重大不利影响，也不会对本次募投项目产生重大不利影
响。截至本说明出具之日，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，公司 2017 年业绩下
滑不构成本次非公开发行的实质性障碍，公司符合非公开发行相关法定条件。公
司已于 2018 年 4 月 26 日公告了会后事项说明，保荐机构、北京市大成律师事务
所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见。

    5. 公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6. 公司的主营业务没有发生变更。

    7. 除本说明之“一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况”所述情况
外，公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响
的人员变化。

    8. 公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关
联交易。




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    9. 经办公司业务的光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）及签字
保荐代表人和经办人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、北京
大成律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    （1）经办本次公司业务的光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）
受到行政监管措施的情况如下：


    公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构和主承销商为光大证券。因光大
证券上海仙霞路营业部在代销非公开募集产品的过程中，投资者汤某某购买相关
产品的资金系由营业部的 6 名员工汇集。营业部明知该投资者提供的信息不真
实、不准确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品。上述行为违反了《证券期
货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130 号）第三十三条第二款的规定。2018
年 5 月 9 日，上海证监局对该营业部及相关负责人董捷、鲁健采取了出具警示函
措施的决定。


    上述情况未导致光大证券以及经办本次公司业务的签字保荐代表人段虎、杨
卫东的执业受限，亦未涉及公司本次非公开发行股票项目，不会对公司本次发行
构成影响。


    （2）经办本次公司业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）受到监管部
门立案调查的情况如下：


    2016 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会在新闻发布会上宣布对大华会
计师事务所（特殊普通合伙）等 6 家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知
书》（深专调查通字 592 号/深专调查通字 2016135 号）于 2016 年 5 月 17 日及
2016 年 5 月 24 日下达至大华会计师事务所（特殊普通合伙）。调查内容涉及贵
阳朗玛信息技术股份有限公司 2014 年报审计项目、诚志股份有限公司 2014 年报
审计项目。该所于 2018 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会处罚委员会《结
案通知书》（结案字[2018]9 号），宣布贵阳朗玛信息技术股份有限公司立案调
查项目结案。《结案通知书》内容如下：2016 年 5 月，我会对大华会计师事务
所涉嫌出具含有虚假记载的审计报告行为立案稽查。经审理，大华会计师事务所、
郝丽江先生、杨倩女士的涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。诚志股份有

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限公司 2014 年报审计项目尚处于调查阶段，诚志股份有限公司项目签字会计师
王力飞、赵添波。


    2017 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会发来《调查通知书》（湘稽调
查字 0581 号），对该所承做的中兵红箭股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事
项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字注册会计师为张文荣、刘广。

    2017 年 9 月 22 日，中国证券监督管理委员会发来《调查通知书》（稽查总
队调查通字 171085 号），对该所承做的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字
注册会计师为张晓义和曾小生（2013 年）、张晓义和高德惠（2014 年）、张晓
义和谭荣（2015 年）。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司执行本次业务的签字会计师吴少
华、白丽晗未参与过以上项目，上述项目的签字会计师亦从未参与过公司的审计
工作，上述情况未导致大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及为公司执行审计
业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及公司非公开发行股票项目，故不会对公
司本次发行构成影响。

    （3）经办本次公司业务的北京大成律师事务所受到行政监管措施的情况如
下：


    2018 年 3 月，北京大成律师事务所收到四川证监局出具的川证监函[2018]136
号《关于北京大成（上海）律师事务所相关情况的监管意见函》，监管意见函提
示的情况如下：一是《关于成都市路桥工程股份有限公司相关股东解除一致行动
关系事宜的法律意见书》描述不准确。二是核验工作不充分，未采取面谈等合理
方法对包括周维刚、邱小玲在内的成都路桥 48 名自然人股东就《一致行动承诺
函》解除事宜进行核验。针对四川证监局提出的上述问题，北京大成（上海）律
师事务所已经开展了整改。


    上述情况未导致北京大成律师事务所以及经办本次发行业务的律师王文全、
张弘的执业受限，亦未涉及公司本次非公开发行股票项目，不会对公司本次发行
构成法律障碍。

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    10. 公司未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

    11. 公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12. 没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13. 没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14. 公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15. 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16. 公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17. 公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上，自领取批文之日至本说明出具之日期间，公司的生产经营、财务状况
正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股票的条件，没有发生证监
发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的
通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的
公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次非公开发行及对
投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    特此说明。




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（此页无正文，为《多氟多化工股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说
明》的签字盖章页）




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                                                       年    月    日




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