光大证券股份有限公司

          关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票

                    会后重大事项的专项核查意见



中国证券监督管理委员会：

    多氟多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”、“发行人”或“公司”）非
公开发行股票的申请已于 2018 年 1 月 15 日通过贵会发行审核委员会的审核，并
于 3 月 20 日领取了贵会核发的《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]296 号）。

    光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为本次发行的保荐机
构（主承销商），根据证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于
已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和
要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、
必要的关注，认真履行了尽职调查义务。本保荐机构已于 2018 年 3 月 20 日向贵
会提交了自通过发审会审核之日至领取批文之日期间不存在会后重大事项的承
诺函，现就领取批文之日（2018 年 3 月 20 日）至本核查意见出具之日期间现就
会后重大事项核查情况说明如下：

    一、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况


    发行人监事会和董事会分别于近日收到监事会主席赵双成先生和董事韩世
军先生的书面辞职报告，赵双成先生因个人原因辞去发行人第五届监事会监事、
监事会主席职务，韩世军先生因工作调整原因辞去发行人第五届董事会董事、副
总经理职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等有关规定，赵双成先生和韩世军先生的辞职请求分别自
送达监事会和董事会之日起生效。


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    2018 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过《关于补选谷正彦先生为公司第五届董事会董事的议案》，同日，发行人
召开第五届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于补选韩世军先生为公
司第五届监事会监事的议案》。上述议案尚需提交发行人 2018 年第一次临时股
东大会审议通过。


    发行人上述董事、监事、高级管理人员变动属于正常人员变动，发行人的生
产经营稳定，发行人管理层及核心技术人员稳定，未出现对发行人经营管理有重
大影响的人员变化。上述人员变动不影响本次非公开发行事宜。


    二、2017 年度利润分配实施情况

    2018 年 4 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过《2017 年利润分配预案的议案》，独立董事已对该议
案发表同意的独立意见。2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年年度股东大会审议
通过了《2017 年利润分配预案的议案》：以现有总股本 646,430,387 股为基数，
每 10 股分配现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利 129,286,077.4 元（含税），
剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配发行人不送红股，不
实施资本公积金转增股本。2018 年 5 月 24 日，本次利润分配实施完毕。


    上述利润分配预案及其审议程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等规定。


    三、发行人本次发行决议及授权延期


    2018 年 5 月 22 日，发行人召开 2018 年第五届董事会第二十一次（临时）
会议，审议通过《关于延长 2017 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，提请股东大会将非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满
之日起 12 个月（即延长至 2019 年 7 月 9 日），并将授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2019 年 7 月 9


                                    1-2-2
日），该等议案尚需提交发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过。上述非
公开发行股票的决议有效期及相关授权延期事项，不影响发行人本次非公开发行
的发行条件。


    四、其他会后事项核查

    1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2014 年、2015 年、2016
年、2017 年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大
华审字[2015]001252 号、大华审字[2016]002582 号、大华审字[2017]000563 号、
大华审字[2018]004358 号）。发行人不存在被注册会计师出具非标准无保留意见
的审计报告的情形。

    2. 保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司出具的专项核查意见和发
行人律师北京大成律师事务所出具的专项核查意见中没有影响公司发行新股的
情形出现。

    3. 发行人无重大违法违规行为。

    4. 发行人 2017 年经营业绩同比出现下滑，发行人在发审会前已合理预计
2017 年经营业绩下滑情况，发行人和本保荐机构已在本次非公开发行申报文件
及过往公告中对相关情况涉及的风险因素向投资者做出提示。发行人 2017 年业
绩下滑不会对发行人以后年度的经营产生重大不利影响，也不会对本次募投项目
产生重大不利影响。截至本核查意见出具之日，发行人本次非公开发行股票仍符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。综上，
发行人 2017 年业绩下滑不构成本次非公开发行的实质性障碍，发行人符合非公
开发行相关法定条件。发行人已于 2018 年 4 月 26 日公告了会后事项说明，本保
荐机构、北京市大成律师事务所及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专
项核查意见。

    5. 发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6. 发行人的主营业务没有发生变更。



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    7. 除本专项核查意见之“一、发行人董事、监事、高级管理人员变动情况”
所述情况外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管
理有重大影响的人员变化。

    8. 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大
关联交易。

    9. 经办发行人业务的光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）及签
字保荐代表人和经办人、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、北
京大成律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    （1）经办本次发行人业务的光大证券股份有限公司（保荐机构、主承销商）
受到行政监管措施的情况如下：

    因光大证券上海仙霞路营业部在代销非公开募集产品的过程中，投资者汤某
某购买相关产品的资金系由营业部的 6 名员工汇集。营业部明知该投资者提供的
信息不真实、不准确，未告知其后果，也未拒绝向其销售产品。上述行为违反了
《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第 130 号）第三十三条第二款的
规定。2018 年 5 月 9 日，上海证监局对该营业部及相关负责人董捷、鲁健采取
了出具警示函措施的决定。

    上述情况未导致光大证券以及经办本次发行人业务的签字保荐代表人段虎、
杨卫东的执业受限，亦未涉及发行人非公开发行股票项目，不会对发行人本次发
行构成影响。

    （2）经办本次发行人业务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）受到监管
部门立案调查的情况如下：


    2016 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会在新闻发布会上宣布对大华会
计师事务所（特殊普通合伙）等 6 家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知
书》（深专调查通字 592 号/深专调查通字 2016135 号）于 2016 年 5 月 17 日及
2016 年 5 月 24 日下达至大华会计师事务所（特殊普通合伙）。调查内容涉及贵
阳朗玛信息技术股份有限公司 2014 年报审计项目、诚志股份有限公司 2014 年报
审计项目。该所于 2018 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会处罚委员会《结

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案通知书》（结案字[2018]9 号），宣布贵阳朗玛信息技术股份有限公司立案调
查项目结案。《结案通知书》内容如下：2016 年 5 月，我会对大华会计师事务
所涉嫌出具含有虚假记载的审计报告行为立案稽查。经审理，大华会计师事务所、
郝丽江先生、杨倩女士的涉案违法事实不成立，我会决定本案结案。诚志股份有
限公司 2014 年报审计项目尚处于调查阶段，诚志股份有限公司项目签字会计师
王力飞、赵添波。


    2017 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会发来《调查通知书》（湘稽调
查字 0581 号），对该所承做的中兵红箭股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事
项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字注册会计师为张文荣、刘广。

    2017 年 9 月 22 日，中国证券监督管理委员会发来《调查通知书》（稽查总
队调查通字 171085 号），对该所承做的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公
司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查，目前处于调查阶段，该项目的签字
注册会计师为张晓义和曾小生（2013 年）、张晓义和高德惠（2014 年）、张晓
义和谭荣（2015 年）。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人执行本次业务的签字会计师吴
少华、白丽晗未参与过以上项目，上述项目的签字会计师亦从未参与过发行人的
审计工作，上述情况未导致大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及为发行人执
行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及发行人非公开发行股票项目，故
不会对发行人本次发行构成影响。

    （3）经办本次发行人业务的北京大成律师事务所受到行政监管措施的情况
如下：


    2018 年 3 月，北京大成律师事务所收到四川证监局出具的川证监函[2018]136
号《关于北京大成（上海）律师事务所相关情况的监管意见函》，监管意见函提
示的情况如下：一是《关于成都市路桥工程股份有限公司相关股东解除一致行动
关系事宜的法律意见书》描述不准确。二是核验工作不充分，未采取面谈等合理
方法对包括周维刚、邱小玲在内的成都路桥 48 名自然人股东就《一致行动承诺




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函》解除事宜进行核验。针对四川证监局提出的上述问题，北京大成（上海）律
师事务所已经开展了整改。


    上述情况未导致北京大成律师事务所以及经办本次发行业务的律师王文全、
张弘的执业受限，亦未涉及发行人本次非公开发行股票项目，不会对发行人本次
发行构成法律障碍。


    10. 发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

    11. 发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12. 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13. 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15. 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16. 发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17. 发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    综上，本保荐机构认为，自领取批文之日至本核查意见出具之日期间，发行
人的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，符合非公开发行股
票的条件，没有发生证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响
发行人本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

    特此说明。




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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司非公开
发行股票会后重大事项的专项核查意见》的签字盖章页）




    保荐代表人：
                      段   虎




                      杨卫东




    保荐机构执行总裁：

                               周健男




                                                 光大证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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