多氟多：光大证券股份有限公司关于公司收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易的核查意见2020-03-12
光大证券股份有限公司
关于多氟多化工股份有限公司
收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为多氟
多化工股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）2017 年非公开发行股票
的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，就公司
拟收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司（以下简称“焦作纳米材料”或“目标公
司”）股权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司目前已形成萤石——高纯氢氟酸——氟化锂/氟化铝——六氟磷酸锂—
—锂电池的产业链。为完善产业链，保障原材料供应，减少关联交易，并且基于
公司未来布局锂电池上游材料的战略计划，避免导致潜在同业竞争的可能，公司
拟以 8,910 万元收购焦作纳米材料 90.00%股权。
公司（受让方）与焦作多氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多实业”）、
罗成果、冯艳艳、目标公司签署了《股权转让协议》。多氟多实业同意将其持有
的目标公司 73.62%股权作价人民币 7,288.38 万元转让给公司；罗成果同意将其
持有的目标公司 10.17%股权作价人民币 1,006.83 万元转让给公司；冯艳艳同意
将其持有的目标公司 6.21%股权作价人民币 614.79 万元转让给公司。交易对价全
部以现金形式支付。转让后公司持有目标公司 90%的股权，成为控股股东。
（二）关联关系说明
本次交易的交易对方为多氟多实业、罗成果、冯艳艳。其中，多氟多实业为
1
公司实际控制人李世江先生控制的企业，因此根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，公司与多氟多实业的交易构成关联交易。
（三）表决情况
公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于
收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》。关联董事李
世江、李凌云、李云峰、韩世军、谷正彦回避表决。公司独立董事就本次关联交
易发表了同意的独立意见。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且连续 12 个月
累计发生的关联交易也未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准，也不需要提交公
司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
公司名称：焦作多氟多实业集团有限公司
统一社会信用代码：91410803341682572D
注册资本：25,000 万元人民币
注册地址：焦作市中站区李封街道办事处二楼 201 室
法定代表人：李世江
经营范围：化工仪器和设备，实验室仪器，科研设备，化工原辅材料和成品
（不含危险化学品）的生产和销售；企业管理，企业形象策划；LED 智能制造；
饮料的生产及销售；酒店管理；信息技术领域的技术开发,技术服务；二类医疗
器械的生产与销售。
股权结构：
李世江 李凌霄 商小粉 吴建平 李云峰 李世轩 李凌云 王艳丽
65.33% 8.00% 6.00% 5.47% 4.00% 4.00% 4.00% 3.20%
多氟多实业集团有限公司
2
主要财务数据：多氟多实业截至 2019 年 12 月 31 日的总资产为 114,643.16
万元，净资产为 44,592.91 万元；2019 年度营业收入为 63,275.45 万元，净利润
为 2,361.50 万元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：焦作伴侣纳米材料工程有限公司
统一社会信用代码：91410803728667553P
注册资本：2,858.20 万元人民币
注册地址：焦作市中站区焦克路中段
法定代表人：罗成果
经营范围：生产、销售纳米材料及应用产品；电池、电池材料及其配件的研
究、开发、生产、加工、回收、销售和其相关的技术服务；化工产品、金属材料、
电动二轮车或四轮车的销售；不动产租赁业务**（涉及国家法律、行政法规规定
必须报经审批的不得生产经营）。
（二）股权结构情况
本次股权转让前，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 焦作多氟多实业集团有限公司 73.62
2 罗成果 16.38
3 冯艳艳 10.00
合计 100.00
本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 多氟多化工股份有限公司 90.00
2 罗成果 6.21
3 冯艳艳 3.79
合计 100.00
（三）目标公司的主要财务数据
单位：万元
3
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
资产总额 959.06 2,446.97 6,430.31 9,192.12
负债总额 266.91 799.59 2,219.09 4,621.39
净资产 692.15 1,647.38 4,211.23 4,570.73
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-11 月
营业收入 1,698.77 5,467.48 9,838.16 10,315.60
营业利润 124.19 214.55 938.40 687.11
净利润 104.12 205.23 805.64 659.51
注：2016年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字
[2017]000556号无保留意见审计报告。2017年、2018年、2019年1-11月财务数据已经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具上会豫报字（2020）第0002号无保留意
见审计报告。
公司不存在向焦作纳米材料提供担保以及委托其理财，焦作纳米材料也不存
在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策、定价依据及其合理性
（一）本次交易的定价政策和定价依据
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第
11005 号《资产评估报告》（评估基准日为 2019 年 11 月 30 日），资产基础法下
目标公司的评估价值为 6,014.90 万元，增值率为 28.22%；收益法下目标公司的
评估价值为 10,733.39 万元，增值率为 128.80%。本次选用收益法结果作为最终
评估结论，即焦作纳米材料的股东全部评估价值 10,733.39 万元。以评估价格为
基础，各方协商一致同意，本次股权转让的价格按目标公司估值 9,900.00 万元计
算，本次转让方合计转让 90%目标公司股权给受让方的对价为 8,910 万元。
（二）本次交易定价的合理性
2017 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出
售四家子公司股权暨关联交易事项的议案》，公司决议将所持焦作纳米材料 74%
的股权转让给多氟多实业，转让价格为 526.3742 万元，交易价格根据中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定。焦作纳米材料评估基准日
的实收资本为 500 万元。
2017 年公司转让焦作纳米材料股权时，评估机构分别采用资产基础法和收
益法进行估值，资产基础法下焦作纳米材料的评估估值为 711.32 万元，收益法
4
下的评估价值为 733.52 万元。评估机构考虑到焦作纳米材料当时的生产线设备、
办公厂房和地点均为租赁，对企业自身的后续发展和扩大经营有较大限制，而收
益法的预测基于可以不受限制的进行扩大生产的假设前提，因此评估机构最终采
用了资产基础法的估值结果作为 2017 年股权转让的最终评估结论。
本次公司收购焦作纳米材料的 90%股权选用收益法的估值结果作为最终评
估结论的主要原因如下：
多氟多实业自 2017 年控股焦作纳米材料后，焦作纳米材料经过两次增资，
实收资本达到 2,858.20 万元，企业的资产规模得到较大增长；同时企业购置了相
应设备和厂房，进一步降低生产成本，并开发了更多客户，从而使得营业收入和
利润水平有了大幅提升。近年来，目标公司在生产规模、销售收入、企业效益等
方面发展较快，特别是 2019 年其在已有生产线的基础上新建两条锰酸锂生产线，
预计未来其产能、销量和收入均会有不同程度的提高。此外，企业也已逐渐形成
了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法。评估机构认为资产基础法仅能反
映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成
本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评
估结果能较全面、合理地反映焦作纳米材料的股东全部权益价值，因此选定以收
益法评估结果作为焦作纳米材料的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、交易协议的主要内容
受让方：多氟多化工股份有限公司（甲方）
转让方：焦作多氟多实业集团有限公司（乙方 1）、罗成果（乙方 2）、冯艳
艳（乙方 3）
目标公司：焦作伴侣纳米材料工程有限公司
（一）股权转让价格及支付方式
1、经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，目标公司于评估基准
日（2019 年 11 月 30 日）股东全部权益价值为 10,733.39 万元，以此为基础经各
方协商确定目标公司整体估值为 9,900.00 万元。乙方 1 实业同意将其持有的目标
公司 73.62%股权作价人民币 7,288.38 万元转让给甲方；乙方 2 同意将其持有的
5
目标公司 10.17%股权作价人民币 1,006.83 万元转让给甲方；乙方 3 同意将其持
有的目标公司 6.21%股权作价人民币 614.79 万元转让给甲方。转让后甲方持有目
标公司 90%的股权，成为控股股东。
2、协议完整签署后 10 个工作日内，甲方应向乙方 1 足额支付股权转让价款
7,288.38 万元；协议完整签署后 10 个工作日内，甲方应向乙方 2 足额支付股权
转让价款 1,006.83 万元；协议完整签署后 10 个工作日内，甲方应向乙方 3 足额
支付股权转让价款 614.79 万元。
3、乙方收到甲方支付的股权转让款后，应积极配合目标公司完成办理相应
的工商变更登记手续。
（二）费用承担及违约责任
1、因办理目标公司股权转让所涉及的工商变更登记费用由目标公司承担；
转让方因转让股权而产生的所得税等由转让方承担。
2、本协议各方应按照本协议约定更全面、适当、及时地履行义务。任何一
方违反本协议的任何约定，均构成违约。
3、若乙方违反本协议的约定，导致甲方经济损失的，由乙方承担对甲方造
成的经济损失；若甲方违反本协议的约定，导致乙方、目标公司经济损失的，由
甲方承担全部赔偿责任。
4、除非因为不可抗力、国家法律法规和政策的变化（限于强制性规定）或
本协议约定的原因，任何一方不得单方解除本协议或单方变更本协议第一条约定
的义务，否则应当赔偿他方因签署和履行本协议而遭受的经济损失。
（三）协议生效
本协议于各方签署之日起生效。
六、本次交易的背景、目的和对公司的影响
2017 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出
售四家子公司股权暨关联交易事项的议案》。其中，公司决议将所持有的焦作纳
米材料 74%股权转让给多氟多实业。2017 年公司转让焦作纳米材料的股权，主
6
要基于公司当时为大力发展氟化工等主要业务板块、优化上市公司资产结构的考
虑，因此决定剥离资产规模较小、盈利能力较差的子公司。
焦作纳米材料的主要产品为锰酸锂和纳米粉，主要应用领域为低速电动汽车
用电池、高倍率电动工具电池、储能电池等领域。由于目前市场发生变化，公司
的控股子公司多氟多新能源科技有限公司系从事三元软包动力锂离子电池的高
新技术企业，近年来多氟多新能源科技有限公司从焦作纳米材料大量采购正极材
料锰酸锂。为完善产业链，保障原材料供应，减少关联交易，并且基于公司未来
布局锂电池上游材料的战略计划，避免导致潜在同业竞争的可能，公司管理层对
生产经营进行慎重评估考虑后，决策拟收购焦作纳米材料 90.00%股权。
公司本次收购焦作纳米材料 90.00%股权是综合分析全产业链的发展趋势，
根据公司实际经营情况做出的重要决策。本次交易旨在保障公司原材料供应，完
善产业链，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。
七、当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司与多氟多实业及其下属公司累计发
生的各类关联交易金额为 25,210,892.28 元。
八、公司内部履行的决策程序
（一）董事会
2020 年 3 月 11 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于收
购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》。
（二）监事会
2020 年 3 月 11 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于收
购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见：
7
我们认为：公司董事会在审议《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股
权暨关联交易事项的议案》前取得了我们的事前认可。公司本次收购焦作纳米材
料 90.00%股权是为了完善锂电产业链，保障原材料供应，避免未来在电池材料
上的布局会导致潜在同业竞争的可能，同时本次交易定价公允、合理，遵循了客
观、公正、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害中小股东的利益。公司
董事会在审核交易事项时，关联股东回避了表决，表决程序合法、有效，且符合
有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料。经核
查，保荐机构认为：
本次收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项不存在损害
上市公司利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响。
上述股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，已经公司第六届董
事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，公司履行了现阶
段必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项不需要提交股东大会审议批
准。
综上，本保荐机构对于公司本次收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
8
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于多氟多化工股份有限公司收购焦
作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
段 虎 杨卫东
光大证券股份有限公司
年 月 日
