多氟多：关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事项的公告2020-03-12
证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号：2020-012
多氟多化工股份有限公司
关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权
暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
多氟多化工股份有限公司(以下简称“公司”或“多氟多”)于 2020 年 3 月
11 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购焦作伴侣纳米材料工
程有限公司股权暨关联交易事项的议案》。同意多氟多以 8,910 万元收购焦作多
氟多实业集团有限公司（以下简称“多氟多实业”）子公司焦作伴侣纳米材料工
程有限公司（以下简称“伴侣纳米”或“目标公司”）90.00%股权，具体情况如
下：
一、关联交易概述
1、公司（受让方）与多氟多实业、罗成果、冯艳艳、目标公司签署了《股
权转让协议》。多氟多实业同意将其持有的目标公司 73.62%股权作价人民币
7,288.38 万元转让给公司；罗成果同意将其持有的目标公司 10.17%股权作价人
民币 1,006.83 万元转让给公司；冯艳艳同意将其持有的目标公司 6.21%股权作价
人民币 614.79 万元转让给公司。交易对价全部以现金形式支付。转让后公司持
有目标公司 90%的股权，成为控股股东。
公司和伴侣纳米已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次收
购的资产评估机构。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评
报字[2020]第 11005 号《资产评估报告》（评估基准日为 2019 年 11 月 30 日），
资产基础法下目标公司的评估价值为 6,014.90 万元，增值率为 28.22%；收益法
下目标公司的评估价值为 10,733.39 万元，增值率为 128.80%。本次评估选用收
益法结果作为最终评估结论，即目标公司整体评估价值 10,733.39 万元。以评估
价格为基础， 经各方协商一致同意，本次股权转让的 定价按目标公司估值
9,900.00 万元计算，多氟多实业、罗成果、冯艳艳合计转让 90%目标公司股权给
受让方的对价为 8,910 万元。
2、本次交易的交易对方（转让方）为多氟多实业、罗成果、冯艳艳。其中，
多氟多实业为公司实际控制人李世江先生控制的企业，因此根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，公司与多氟多实业的交易构成关联交易。
3、本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：焦作多氟多实业集团有限公司
统一社会信用代码：91410803341682572D
注册资本：25,000 万元人民币
注册地址：焦作市中站区李封街道办事处二楼 201 室
法定代表人：李世江
经营范围：化工仪器和设备，实验室仪器，科研设备，化工原辅材料和成品
（不含危险化学品）的生产和销售；企业管理，企业形象策划；LED 智能制造；
饮料的生产及销售；酒店管理；信息技术领域的技术开发,技术服务；二类医疗器
械的生产与销售。
主要股东：李世江先生持有多氟多实业 65.33%股权，李世江先生为多氟多实
业的实际控制人。
主要财务数据：多氟多实业截至 2019 年 12 月 31 日的总资产为 114,643.16
万元，净资产为 44,592.91 万元；2019 年度营业收入为 63,275.45 万元，净利润为
2,361.50 万元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况及签订协议的主要内容
1、目标公司基本情况
公司名称：焦作伴侣纳米材料工程有限公司
统一社会信用代码：91410803728667553P
注册资本：2,858.20 万元人民币
注册地址：焦作市中站区焦克路中段
法定代表人：罗成果
经营范围：生产、销售纳米材料及应用产品；电池、电池材料及其配件的研
究、开发、生产、加工、回收、销售和其相关的技术服务；化工产品、金属材料、
电动二轮车或四轮车的销售；不动产租赁业务**（涉及国家法律、行政法规规定
必须报经审批的不得生产经营）。
公司不存在向伴侣纳米提供担保以及委托其理财，伴侣纳米也不存在占用公
司资金的情况。
2、目标公司股权结构
股东名称 认缴(万元) 实缴（万元） 持股比例(%)
多氟多实业 2,104.2 2,104.2 73.62
罗成果 468.18 468.18 16.38
冯艳艳 285.82 285.82 10.00
合计 2,858.2 2,858.2 100
3、目标公司主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 11 月 30 日
资产总额 2,446.97 6,430.31 9,192.12
负债总额 799.59 2,219.09 4,621.39
净资产 1,647.38 4,211.23 4,570.73
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-11 月
营业收入 5,467.48 9,838.16 10,315.60
营业利润 214.55 938.40 687.11
净利润 205.23 805.64 659.51
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计。
4、收购股权权属的情况
公司本次收购的伴侣纳米 90%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权
利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行
及其他重大争议事项。
5、《股权转让协议》主要内容
（1）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
伴侣纳米股东多氟多实业（乙方 1）同意将其持有目标公司 73.62%的股权作
价人民币 7,288.38 万元转让给多氟多（甲方）；股东罗成果（乙方 2）同意将其
持有目标公司 10.17%的股权作价人民币 1,006.83 万元转让给多氟多；股东冯艳
艳（乙方 3）同意将其持有目标公司 6.21%股权作价人民币 614.79 万元转让给多
氟多。协议签署后 10 个工作日内，甲方应向乙方 1 支付股权转让价款 7,288.38
万元；向乙方 2 支付股权转让价款 1,006.83 万元；向乙方 3 支付股权转让价款
614.79 万元。甲方合计支付目标公司股东股权转让价款为 8,910 万元。
（2）转让前后持股比例
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
多氟多 0% 90%
多氟多实业 73.62% 0
罗成果 16.38% 6.21%
冯艳艳 10% 3.79%
合计 100% 100%
（3）费用承担及违约责任
因办理目标公司股权转让所涉及的工商变更登记费用由目标公司承担；转让
方因转让股权而产生的所得税等由转让方承担。
若乙方违反本协议的约定，导致甲方经济损失的，由乙方承担对甲方造成的
经济损失；若甲方违反本协议的约定，导致乙方、目标公司经济损失的，由甲方
承担全部赔偿责任。
（4）生效条件
本协议于各方签署之日起生效。
四、交易的定价政策、定价依据及其合理性
（一）本次交易的定价政策和定价依据
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2020]第
11005 号《资产评估报告》（评估基准日为 2019 年 11 月 30 日），资产基础法下目
标公司的评估价值为 6,014.90 万元，增值率为 28.22%；收益法下目标公司的评
估价值为 10,733.39 万元，增值率为 128.80%。本次选用收益法结果作为最终评
估结论，即伴侣纳米的股东全部评估价值 10,733.39 万元。以评估价格为基础，
各方协商一致同意，本次股权转让的价格按目标公司估值 9,900.00 万元计算，
本次转让方合计转让 90%目标公司股权给受让方的对价为 8,910 万元。
（二）本次交易定价的合理性
2017 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出
售四家子公司股权暨关联交易事项的议案》，公司决议将所持伴侣纳米 74%的股权
转让给多氟多实业，转让价格为 526.3742 万元，交易价格根据中铭国际资产评
估（北京）有限责任公司出具的评估报告确定。伴侣纳米评估基准日的实收资本
为 500 万元。
2017 年公司转让伴侣纳米股权时，评估机构分别采用资产基础法和收益法进
行估值，资产基础法下伴侣纳米的评估估值为 711.32 万元，收益法下的评估价
值为 733.52 万元。评估机构考虑到伴侣纳米当时的生产线设备、办公厂房和地
点均为租赁，对企业自身的后续发展和扩大经营有较大限制，而收益法的预测基
于可以不受限制的进行扩大生产的假设前提，因此评估机构最终采用了资产基础
法的估值结果作为 2017 年股权转让的最终评估结论。
本次公司收购伴侣纳米的 90%股权选用收益法的估值结果作为最终评估结论
的主要原因如下：
多氟多实业自 2017 年控股伴侣纳米后，伴侣纳米经过两次增资，实收资本
达到 2,858.20 万元，企业的资产规模得到较大增长；同时企业购置了相应设备
和厂房，进一步降低生产成本，并开发了更多客户，从而使得营业收入和利润水
平有了大幅提升。近年来，目标公司在生产规模、销售收入、企业效益等方面发
展较快，特别是 2019 年其在已有生产线的基础上新建两条锰酸锂生产线，预计
未来其产能、销量和收入均会有不同程度的提高。此外，企业也已逐渐形成了自
己特有的经营理念、经营策略和经营方法。评估机构认为资产基础法仅能反映企
业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法
也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结
果能较全面、合理地反映伴侣纳米的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估
结果作为伴侣纳米的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易影响公司合并报表范围，但不影响公司业务运作。
六、本次交易对上市公司的主要影响
公司本次收购伴侣纳米 90.00%股权是基于综合分析新能源全产业链的发展
趋势，根据公司实际经营情况做出的重要决策，本次交易旨在保障公司原材料供
应，完善产业链，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。
七、当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，年初至披露日，公司与多氟多实业及其下属公司累计发
生的各类关联交易金额为 25,210,892.28 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次交易已经独立董事事前认可。独立董事认为：
1、公司本次收购伴侣纳米 90.00%股权是综合分析全产业链的发展趋势，根
据公司实际经营情况做出的重要决策。本次交易旨在保障公司原材料供应，完善
产业链，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。符合中国证监会、 深
圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情形；
2.本次关联交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国
证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；
3.同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议,并提请公司关联董
事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（二）独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
公司董事会在审议《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交
易事项的议案》前取得了我们的事前认可。公司本次收购伴侣纳米 90.00%股权是
为了完善锂电产业链，保障原材料供应，避免未来在电池材料上的布局会导致潜
在同业竞争的可能，同时本次交易定价公允、合理，遵循了客观、公正、公允的
原则，符合公司的根本利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审核交易
事项时，关联股东回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和
《公司章程》等的规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事
项》的事前认可意见；
3、独立董事《关于收购焦作伴侣纳米材料工程有限公司股权暨关联交易事
项的》的独立意见。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
