河南苗硕律师事务所 关于多氟多化工股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:多氟多化工股份有限公司 河南苗硕律师事务所(下称“本所”)接受多氟多化工股份有限 公司(下称“公司”)委托,指派本所律师见证公司 2020 年第三次 临时股东大会,并出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律 师列席了公司 2020 年度第三次临时股东大会,并根据《中华人民共 和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称《网 络投票细则》)等法律、法规和规范性文件的要求以及《多氟多化工 股份有限公司章程》(下称《公司章程》),按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了本所律师认为出具法律意 见所必须查阅的文件,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核 查。公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料 是真实、准确、完整、无重大遗漏的。本所律师同意将本法律意见书 作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告,并依法对本法律意 见书承担相应的责任。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经核查,本次会议的召集议案是由公司董事会于 2020 年 7 月 10 日召开的第六届董事会第八次会议表决通过的。 2、2020 年 7 月 13 日,公司分别在《中国证券报》、《上海证 券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了 《多氟多化工股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的 通知》(以下简称“《通知》”)。经核查,《通知》列明了本次股 东大会的届次、召集人、时间、地点、召开方式、出席对象、会议登 记方法等事项,并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议 的议题事项进行了充分披露。 3、2020 年 7 月 28 日(星期二)14:30,本次股东大会的现场 会议在河南省焦作市中站区焦克路公司科技大厦五楼会议室如期召 开,公司董事长李世江先生主持了本次股东大会。会议就《通知》中 所列明的审议事项进行了审议和表决。 网络投票时间:2020 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 28 日。通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年 7 月 28 日上午 9:15-9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 7 月 28 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为:公司本次股东大会的召开程序及召开方式均符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规 定和要求,合法、合规、真实、有效。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1、本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、经查验,本所律师根据公司提供的由中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司出具的截至 2020 年 7 月 21 日(星期二)下午 15:00 点交易结束时登记在册的股东名册,对现场出席本次股东大会 现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进 行了审查,确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理 人共计 21 名,持有股份 123,278,358 股,占公司有表决权股份总数 的 17.7379%。 3、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经确认,在网 络投票时间内,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接 投票的公司股东人数为 65 人,持有股份 2,752,161 股,占公司有表 决权股份总数的 0.3960%。其中:参加本次会议的中小投资者共 72 人,代表有表决权的股份 3,412,411 股,占公司总股本的 0.4910%。 4、公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席及列席 了本次股东大会。 本所律师认为:本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》 的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经核查,本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通 知中列出的议案。本次股东大会经审议,依照《公司章程》及《股东 大会议事规则》所规定的表决程序,表决通过了以下议案: 1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 表决结果:同意 124,922,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1207%;反对 1,107,261 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8786%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,304,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 67.5256%;反对 1,107,261 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 32.4481%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议 案》 对该议案表决时,实行了逐项表决投票,具体表决结果如下: 2.01 股票类型及面值 表决结果:同意 124,922,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1207%;反对 999,461 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 0.7930%;弃权 108,700 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0862%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,304,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 67.5256%;反对 999,461 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 29.2890%;弃权 108,700 股 , 占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 3.1854%。 2.02 发行方式及发行时间 表决结果:同意 124,643,858 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.8997%;反对 1,375,561 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.0915%;弃权 11,100 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,025,750 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 59.3642%;反对 1,375,561 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 40.3105%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 2.03 发行对象、认购方式及向原股东配售的安排 表决结果:同意 124,978,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1652%;反对 1,051,261 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8341%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,360,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.1666%;反对 1,051,261 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.8070%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:同意 124,605,558 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.8694%;反对 1,424,061 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.1299%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 1,987,450 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 58.2418%;反对 1,424,061 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 41.7318%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.05 发行数量 表决结果:同意 124,959,758 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1504%;反对 1,069,861 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8489%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,341,650 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 68.6216%;反对 1,069,861 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 31.3521%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.06 限售期 表决结果:同意 124,699,858 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9442%;反对 1,329,761 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.0551%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,081,750 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 61.0053%;反对 1,329,761 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.9684%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.07 上市地点 表决结果:同意 124,978,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1652%;反对 1,051,261 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8341%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,360,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.1666%;反对 1,051,261 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.8070%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.08 募集资金总额及投向 表决结果:同意 124,985,258 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1706%;反对 1,044,361 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8287%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,367,150 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.3688%;反对 1,044,361 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.6048%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排 表决结果:同意 124,903,758 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1060%;反对 1,125,861 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8933%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,285,650 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 66.9805%;反对 1,125,861 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 32.9931%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 2.10 本次非公开发行决议的有效期 表决结果:同意 124,699,858 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9442%;反对 1,319,561 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.0470%;弃权 11,100 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,081,750 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 61.0053%;反对 1,319,561 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.6695%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 3、审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票预案>的议案》 表决结果:同意 124,699,858 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 98.9442%;反对 1,319,561 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 1.0470%;弃权 11,100 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,081,750 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 61.0053%;反对 1,319,561 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 38.6695%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 4、审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 表决结果:同意 124,978,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1652%;反对 1,041,061 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8260%;弃权 11,100 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,360,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.1666%;反对 1,041,061 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.5081%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 5、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即 期回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果:同意 124,978,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1652%;反对 1,041,061 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8260%;弃权 11,100 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,360,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.1666%;反对 1,041,061 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.5081%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 6、审议通过《公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》 表决结果:同意 124,988,365 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1731%;反对 1,041,254 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8262%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,370,257 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.4599%;反对 1,041,254 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.5137%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 7、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》 表决结果:同意 125,052,765 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.2242%;反对 966,654 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 0.7670%;弃权 11,100 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,434,657 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 71.3471%;反对 966,654 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 28.3276%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 8、审议通过《修订<公司章程>的议案》 表决结果:同意 125,219,065 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.3561%;反对 800,354 股,占出席本次股东大会有 效表决权股份总数的 0.6350%;弃权 11,100 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,600,957 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 76.2205%;反对 800,354 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 23.4542%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 9、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公 开发行股票相关事宜的议案》 表决结果:同意 124,978,358 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.1652%;反对 1,041,061 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.8260%;弃权 11,100 股,占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的 0.0088%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,360,250 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 69.1666%;反对 1,041,061 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 30.5081%;弃权 11,100 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.3253%。 10、审议通过《关于为子公司多氟多新能源科技有限公司提供担 保的议案》 表决结果:同意 124,780,465 股,占出席本次股东大会有效表决 权股份总数的 99.0081%;反对 1,249,154 股,占出席本次股东大会 有效表决权股份总数的 0.9912%;弃权 900 股,占出席本次股东大 会有效表决权股份总数的 0.0007%。 其中,中小投资者的表决情况为:同意 2,162,357 股,占出席会 议中小投资者有效表决权股份总数的 63.3674%;反对 1,249,154 股, 占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 36.6062%;弃权 900 股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.0264%。 本次股东大会审议的议案均为特别决议事项,经出席会议的股东 或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为:公司 2020 年第三次临时股东大会的 召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员均具有合法有效 的资格,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。特此见证。 本法律意见书正本壹式叁份。 (以下无正文,下接盖章签字页) (本页无正文,为《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公 司 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页) 河南苗硕律师事务所 负责人: 赵振华 (公章) 见证律师: 赵振华 李芷婵(实习) 签署日期:2020 年 7 月 28 日