河南苗硕律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司 2020 年限制
    性股票激励计划预留授予事项之
              法律意见书

致：多氟多化工股份有限公司
    多氟多化工股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《多氟多化工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《多氟多化工股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，河南苗硕律师事务所（以下简称“本所”）依法接受多氟多
化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”)的委托，指派本
所律师赵振华、周向辉作为经办律师，就本激励计划进行调整（以下
简称“本次调整”）及公司根据本激励计划授予激励对象限制性股票
（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：
    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前多氟多已
经发生或存在的事实出具的。
    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实
际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提
供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之
处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
    4、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使
用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师
同意公司将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划备案材料的
组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
    一、关于本次限制性股票激励计划的审批程序
    多氟多本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议，会
议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 4 月 29 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审
议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》及《关于
确定<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票股权激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司
的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    3、2020 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月 9 日，公司对本次股权激励
计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，
在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异
议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2020 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审
议并通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2020 年 5 月 19 日，公司披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公
司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人存在利用本激励计划有关
内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
    5、2020 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第七次（临时）会议
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年第二次临时
股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交
公司股东大会审议。
    6、2020 年 6 月 19 日，公司第六届监事会第七次（临时）会议
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会
对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以
及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
    7、2020 年 7 月 13 日，公司在巨潮网发布《关于 2020 年限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 407 名激励
对 象 实 际 授 予 11,080,000.00 股 限 制 性 股 票 ， 公 司 股 本 由
683,920,481.00 股增加至 695,000,481.00 股，授予的限制性股票上
市日期为 2020 年 7 月 16 日。
    8、2021 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本次股权激励
计划拟预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，
在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异
议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划预留授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明。
    9、2021 年 2 月 23 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通
过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会
审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    10、2021 年 2 月 23 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通
过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予部分激励对象名
单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，
并发表了核查意见。
    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，多氟多本次调
整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定。
    二、本次激励计划的授予情况
    1、预留授予日：2021 年 2 月 23 日
       2、预留授予数量：200 万股
       3、预留授予人数：97 人
       4、预留授予价格：11.01元/股

       预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
       （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的
公司股票交易均价的 50%，为 11.01 元/股；
       （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%，为 8.80 元/股。
       5、股票来源：公司定向发行的人民币 A 股普通股股票
       6、预留授予部分限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如
下表所示：
                                 获授的限制性     占预留授予限制性   占目前公司股
序号      姓名       职务
                                 股票数量(万股)     股票总数的比例   本总额的比例
 1       张小霞    副总经理           5.00             2.50%            0.01%

 2       赵永锋    副总经理           5.00             2.50%            0.01%

 3       王泽国    副总经理           5.00             2.50%            0.01%
                  董事会秘书、
 4        彭超                        5.00             2.50%            0.01%
                    副总经理
 5       闫春生    总工程师           5.00             2.50%            0.01%
公司中层管理人员及核心技术
                                     175.00           87.50%            0.25%
  （业务）骨干（92 人）
         合计（97 人）               200.00           100.00%           0.29%

       注：

       1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。
     2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、预留授予部分限制性股票有效期、限售期和解除限售安排
     （1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票上市之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 48 个月。
     （2）预留部分限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排
     本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制
性股票上市之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本
激励计划的原则回购注销。
     本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
预留授予的限制性
                                   解除限售时间                   解除限售比例
股票解除限售安排

                   自预留部分限制性股票上市之日起12个月后的首个

第一个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市之日起24个月       50%

                   内的最后一个交易日当日止

                   自预留部分限制性股票上市之日起24个月后的首个

第二个解除限售期   交易日起至预留部分限制性股票上市之日起36个月       50%

                   内的最后一个交易日当日止
         在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
    除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励
    计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
    票。
         7、激励计划的业绩考核要求
         （1）预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求
         本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为
    2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层
    面业绩考核目标如下表所示：
预留授予的限制性
                                                业绩考核目标
 股票解除限售期

第一个解除限售期   以 2017-2019 年营业收入均值为基数，2021 年营业收入增长率不低于 16%。

第二个解除限售期   以 2017-2019 年营业收入均值为基数，2022 年营业收入增长率不低于 24%。

        注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。

         由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
         只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度
    的限制性股票方可解除限售。公司未满足当年度业绩考核目标的，所
    有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
    予价格回购注销。
         （2）个人层面绩效考核要求
         根据《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
    考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）
    四个档次，其中考核结果在合格（70 分）以上的为考核达标。若激
    励对象在考核期内经考核达到合格及以上标准，依照激励对象的考核
    结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系
    数×个人当年计划解除限售额度，当次不能解除限售的限制性股票由
    公司按授予价格回购注销。
    若激励对象在考核期内经考核为待改进（D），则其相对应解除
限售期所获授的但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。

  考核等级     优秀（A）        良好（B）           合格（C）         待改进（D）

               90分（含）   80（含）-90（不含） 70（含）-80（不含）   70分（不含）
  考核得分
                  以上             分                   分                以下

个人层面系数                100%                       60%                 0

    8、本激励计划预留授予后，不会导致公司股权分散情况
    基于上述，本所认为，多氟多对本激励计划进行的调整符合《管
理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
   三、本次激励计划授予条件说明
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性
股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    经核查，多氟多不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告”，此外多氟多也不存在“上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法
律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公
司本次激励计划的授予条件已经成就。
    基于上述，本所认为，本激励计划的授予条件已经满足，多氟多
实施本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。
       四、关于本次限制性股票的授予日
    根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会
第十七次会议确定的限制性股票的授予日为 2021 年 2 月 23 日。
    经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过
2020 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内，且不在下列期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
    4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
    基于上述，本所认为，多氟多本次授予的授予日的确定已经履行
了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定


    五、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、
授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的规定；本激励计划的授予条件已经满足，多氟多实
施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；多氟
多尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。
    本法律意见书正本壹式叁份。
(以下无正文，下接盖章签字页)
    （本页无正文，为《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有

限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项》之签字盖章页）



河南苗硕律师事务所               负责人: 赵振华



(公章)                           见证律师: 赵振华

                                            周向辉



                                签署日期:2021 年 2 月 23 日