河南苗硕律师事务所
      关于多氟多新材料股份有限公司回购注销
         限制性股票激励计划部分激励股份的
                       法律意见书

    致:多氟多新材料股份有限公司

    河南苗硕律师事务所（下称“本所”）接受多氟多新材料股份有

限公司（下称“公司”）委托，担任公司实施 2020 年限制性股票激

励计划相关事宜的专项法律顾问，本所及经办律师根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》

《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》

（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件以及《多氟

多新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《多

氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就多氟多新材料股份有限公

司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的相关事宜出具本法

律意见书。

    出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前多氟多已
经发生或存在的事实出具的。

    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实

际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提

供了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之

处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

    4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所

同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本

法律意见书作为本次回购注销限制性股票激励计划部分激励股份必

备的法律文件，并同意随同其他文件一并公告。

    一、本次回购注销的批准及授权

    2021 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议

并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购 6

名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

并进行注销，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 80,000 股，回购资金合计为 444,800.00 元。
    2021 年 6 月 30 日，公司独立董事经核查 6 名激励对象实际情况，
并发表独立董事意见认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，
公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。全体独立董事同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限
制性股票。
    2021 年 6 月 30 日，公司召开第六届监事会第二十四次会议，监
事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查
后认为：6 名激励对象已不再符合激励条件，根据《激励计划（草案）》
的相关规定同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股
票。

    本所律师认为，本次回购注销事宜已取得必要的批准及授权，符

合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的规定。
    二、本次回购注销的原因、数量及价格
    （一）本次回购注销的原因
    根据《激励计划（草案）》之“第十三章公司激励对象发生异动
的处理”的相关规定，因 4 名激励对象离职，1 名激励对象退休，1
名激励对象死亡，以上 6 名激励对象已不符合激励条件，公司应予以
回购注销。
    （二）本次回购注销的数量及价格
    经核查，公司本次回购注销的 6 名激励对象持有的 2020 年限制
性股票共计 80,000 股，占回购前已实际授予的限制性股票总数
12,970,000 股的 0.6168% ，占回购前公司股本总额的 0.0104%。
    根据《激励计划（草案）》“第十三章公司激励对象发生异动的
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，6 名激励
对象不再符合激励条件，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即
5.56 元/股，合计股数 8 万，回购款共计人民币 44.48 万元。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律、规范性文件及公司《激励计划（草案）》

的有关规定；本次回购注销已经获得必要的批准和授权；尚待多氟多

统一办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律

师签字后生效，各份具有同等法律效力。

 (以下无正文，下接盖章签字页)
（本页无正文，为《河南苗硕律师事务所关于多氟多新材料股份有限

公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》之签

字盖章页）



河南苗硕律师事务所               负责人: 赵振华



(公章)                           见证律师: 赵振华

                                            周向辉



                                签署日期:2021 年 6 月 30 日