中原证券股份有限公司
            关于多氟多新材料股份有限公司子公司
           向关联方采购设备暨关联交易的核查意见



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟
多新材料股份有限公司非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司子公司本
次向关联方采购设备暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于2021年12月30日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。公司控股子公司多氟多海纳新
材料有限责任公司、全资子公司多氟多阳福新材料有限公司拟向焦作市合鑫机械
有限公司（以下简称“焦作合鑫”）采购回转结晶器、干燥炉等设备，交易总金额
为329,147,200元（含税）。

    焦作合鑫为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交
易》及《公司章程》等规定，本事项尚需提交股东大会审议。本次交易未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门
批准。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：焦作市合鑫机械有限公司

    2、统一社会信用代码：91410825775123807T
    3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    4、法定代表人：王大可

    5、注册资本：3,100万元人民币

    6、成立日期：2005年5月27日

    7、住所：温县武德镇大善台村

    8、经营范围：制造销售:机械设备，耐磨材料；销售：电子电力设备.工矿设
备；设备安装(以上范围凡涉及国家法律、法规规定应经审批的，未获批准前，
不得经营）

    9、股权结构：焦作多氟多实业集团有限公司持股51.61%，王大可持股
45.16%，岳明理持股3.23%。

    10、主要财务数据：

    截至2021年11月30日，总资产为12,796.29万元，净资产为4,283.61万元；2021
年1-11月营业收入为23,762.06万元，净利润为1,636.82万元。（数据未经审计）

    11、关联关系说明：根据《会计准则第36号-关联方披露》和《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3条规定中关于关联方的认定，焦作合鑫与本公司同为
李世江先生实际控制的公司，因此双方构成关联方。

    12、经查询，截至本公告披露日，焦作合鑫不属于失信被执行人。

       三、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易为子公司采购焦作合鑫的回转结晶器、反应釜、干燥炉等生产
设备，关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在参考市场
公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终的交易价
格。

       四、协议的主要内容

    （一）协议1
    买受人：多氟多海纳新材料有限责任公司（以下简称“甲方”）

    出卖人: 焦作市合鑫机械有限公司 (以下简称“乙方”)

    1、合同标的：结晶器、干燥炉。

    2、采购金额

    本次设备采购金额为人民币168,144,800元。总价款包括但不限于设备费（设
计费、材料费、制造费等）、调试费、运输费、维修费、培训费用等。

    3、付款方式：银行承兑汇票或现汇付款。

    4、到货时间、地点、运输方式、风险承担

    1）到货时间：2022年8月15日前到货。

    2）到货地点：多氟多海纳新材料有限责任公司生产区。

    3）运输方式：汽车运输。

    4）风险承担：产品毁损、灭失风险自乙方完成交付后转移至甲方。

    5、验收

    1）验收时间：验收分三个依次递进的阶段，即初步验收阶段、调试试运行
阶段、最终验收阶段。最终验收应当在乙方安装调试后进行，但最终验收时间至
迟不得晚于乙方的交付时间；否则视为乙方逾期交付；

    2）验收标准：包含但不限于技术协议、设计图纸、材质证明、设备使用说
明书、设备合格证、安装调试检测报告等相关资料进行验收。

    6、解决争议方式

    合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应当协商解决，协商不成时应向甲方
住所地人民法院提起诉讼。

    （二）协议2

    买受人：多氟多阳福新材料有限公司（以下简称“甲方”）
    出卖人: 焦作市合鑫机械有限公司 (以下简称“乙方”)

    1、合同标的：结晶器、干燥器。

    2、采购金额

    本次设备采购金额为人民币161,002,400元。总价款包括但不限于设备费（设
计费、材料费、制造费等）、调试费、运输费、维修费、培训费用等。

    3、付款方式：银行承兑汇票或现汇付款。

    4、到货时间、地点、运输方式、风险承担

    1）到货时间：2022年6月30日前到货。

    2）到货地点：山西省阳泉经济技术开发区庙堰新材料产业园。

    3）运输方式：汽车运输。

    4）风险承担：产品毁损、灭失风险自乙方完成交付后转移至甲方。

    5、验收

    1）验收时间：验收分三个依次递进的阶段，即初步验收阶段、调试试运行
阶段、最终验收阶段。最终验收应当在乙方安装调试后进行，但最终验收时间至
迟不得晚于乙方的交付时间；否则视为乙方逾期交付；

    2）验收标准：包含但不限于技术协议、设计图纸、材质证明、设备使用说
明书、设备合格证、安装调试检测报告等相关资料进行验收。

    6、解决争议方式

    合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应当协商解决，协商不成时应向甲方
住所地人民法院提起诉讼。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易资金来源主要为子公司的自有资金，本次交易是为了满足子公
司项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。
公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存
在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

    六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联方焦作多氟多实业集团
有限公司（包含焦作合鑫）发生各类关联交易金额56,201.77万元（不含税）。

    公司对已发生的关联交易均已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行了相应审
议程序。

    七、相关审核及批准程序

    1、独立董事意见

    1）事前认可意见：

    经核查，我们认为：本次子公司向关联方采购生产设备系公司日常正常生产
经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允，不存在损害公司
及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意将此事项提交公司第六
届董事会第三十一次会议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照
《公司章程》的有关规定回避表决。

    2）独立意见：

    经审议，我们认为：子公司本次向关联方采购生产设备系公司日常正常生产
经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本
次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及
公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易事项。
    2、董事会审议情况
    2021年12月30日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》，同意公司子公司向关联方采购
设备暨关联交易事项，本事项尚需提交股东大会审议。
    3、监事会审议情况
    2021年12月30日，公司召开第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》，公司监事会认为：子公司本次
向关联方采购生产设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水
平协商后确定，定价公允。本次子公司向关联方采购设备暨关联交易事项及表决
程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定。同意子公司向关联方采购设备暨关联交易
事项。
    八、保荐机构核查意见
    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独
立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公
司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理
需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司子公
司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    牛柯                         陈军勇




                                                 中原证券股份有限公司
                                                    2021 年 12 月 31 日