中原证券股份有限公司
           关于多氟多新材料股份有限公司及子公司
           向关联方采购设备暨关联交易的核查意见



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟
多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，对公司及子公司向关联方采购设备暨关联交易的事项
进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    多氟多新材料股份有限公司于2022年1月13日召开第六届董事会第三十二次
会议，审议通过了《关于公司及子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。
公司及子公司多氟多阳福新材料有限公司（以下简称“阳福新材料”）分别与河
南聚氟兴新材料科技有限公司（以下简称“聚氟兴”）签订《设备购销合同》，
公司拟向聚氟兴采购精馏塔等设备，交易总金额为3,450.00万元（含税）；阳福
新材料拟向聚氟兴采购吸收塔设备，交易总金额为104.00万元（含税）。

    由于公司董事长李世江先生为多氟多及焦作多氟多实业集团有限公司（以下
简称“多氟多集团”）的实际控制人，多氟多集团持有聚氟兴51.61%股权，从而
聚氟兴与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    1、公司名称：河南聚氟兴新材料科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91410803MA9FF9HG25

    3、类型：其他有限责任公司

    4、法定代表人：李世斌

    5、注册资本：2,000万元人民币

    6、成立日期：2020年07月21日

    7、住所：河南省焦作市中站区新园路与经四路交叉口东南角一号厂房

    8、经营范围：一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；炼油、化工生产专用设备销售；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用
设备制造；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    9、股权结构：多氟多集团持股51.00%，河南多氟兴新材料科技有限公司持
股49.00%，多氟多集团为控股股东。

    10、主要财务数据：

    截至2021年12月31日，总资产为2,461.94万元，净资产为2,088.55万元；2021
年度营业收入为1,518.17万元，净利润为141.35万元。（数据未经审计）

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易为公司及子公司阳福新材料采购聚氟兴的设备，关联交易定价
原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，在充分参考市场公允价格的情况
下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价格。

    四、协议的主要内容
       协议一：

       买受人：多氟多

       出卖人: 聚氟兴

       1、合同标的：精馏塔、精馏塔釜。

       2、采购金额：

       本次设备采购金额为人民币34,500,000.00元（含税）。总价款包括但不限于
设备费（设计费、材料费、制造费等）、运输费、13%税费、维修费、培训费用
等。

       3、付款方式：银行承兑汇票或现汇付款。

       4、到货时间、地点、运输方式、风险承担

       （1）到货时间：2022年4月30日前到货。

       （2）到货地点：河南省焦作市中站区多氟多生产区。

       （3）运输方式：汽车运输。

       （4）风险承担：产品毁损、灭失风险自乙方完成交付后转移至甲方。

       5、验收

       (1）验收时间：验收分三个依次递进的阶段，即初步验收阶段、调试试运行
阶段、最终验收阶段。

       （2）验收标准：包含但不限于技术协议、设备图纸、材质证明、设备合格
证等相关资料进行验收。

       6、解决争议方式

       合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应当协商解决，协商不成时应向甲方
住所地人民法院提起诉讼。

       协议二：
    买受人：阳福新材料

    出卖人: 聚氟兴

    1、合同标的：吸收塔。

    2、采购金额

    本次设备采购金额为人民币1,040,000.00元。总价款包括但不限于设备费（设
计费、材料费、制造费等）、指导安装费、调试费、运输费、维修费、培训费用、
相关证件手续办理费等。

    3、付款方式：银行承兑汇票或现汇付款。

    4、到货时间、地点、运输方式、风险承担

    （1）到货时间：2022年3月31日前到货。

    （2）到货地点：多氟多阳福新材料有限公司生产区。

    （3）运输方式：汽车运输。

    （4）风险承担：产品毁损、灭失风险自乙方完成交付后转移至甲方。

    5、验收

    （1）验收时间：验收分三个依次递进的阶段，即初步验收阶段、调试试运
行阶段、最终验收阶段。

    （2）验收标准：包含但不限于图纸、设计图纸、材质证明、设备使用说明
书、设备合格证、调试检测报告等相关资料进行验收。

    6、解决争议方式:

    合同履行过程中出现争议，甲、乙双方应当协商解决，协商不成时应向甲方
住所地人民法院提起诉讼。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易资金来源主要为公司及子公司阳福新材料的自有资金，本次交
易是为了满足公司及子公司阳福新材料项目建设的实际需要，属于正常业务往
来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市
场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独
立性。

    六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联方多氟多集团（包含聚
氟兴）发生各类关联交易金额2,884,681.72元（不含税）。

    七、相关审核及批准程序

    1、独立董事意见

    （1）事前认可意见：

    本次公司及子公司向聚氟兴采购设备系公司正常生产经营需要，交易价格依
据市场价格水平协商后确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中
小股东利益的情形，因此我们同意将此事项提交公司第六届董事会第三十二次会
议审议。并提请公司关联董事在审议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规
定回避表决。

    （2）独立意见：

    本次公司及子公司向聚氟兴采购设备系公司正常生产经营需要，交易价格依
据市场价格水平协商后确定，定价公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议
及表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情形，因此我们同意本次关联交易事项。

    2、董事会审议情况

    2022年1月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司及子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。本事项无需提交股东大
会审议。

    3、监事会审议情况

    2022年1月13日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司及子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次
公司及子公司向聚氟兴采购设备系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市
场价格水平协商后确定，定价公允。本次关联交易事项及表决程序符合《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见
    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独
立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营
管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司及子
公司向关联方采购设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    牛柯                         陈军勇




                                                 中原证券股份有限公司
                                                     2022 年 1 月 14 日