中原证券股份有限公司
                关于多氟多新材料股份有限公司
 子公司和关联方签订《建设工程施工合同》暨关联交易的
                              核查意见



    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为多氟
多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，对多氟多子公司和关联方签订《建设工程施工合同》
暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    多氟多新材料股份有限公司于2022年1月13日召开第六届董事会第三十二次
会议，审议通过了《关于子公司和关联方签订〈建设工程施工合同>暨关联交易
的议案》，同意公司子公司多氟多海纳新材料有限责任公司（以下简称“海纳新
材料”）与河南省氟基建设工程有限公司（以下简称“氟基建设”）签订《建设
工程施工合同》，氟基建设拟承建海纳新材料1万吨高纯晶体六氟磷酸锂合成、
结晶厂房土建工程，合同预估总金额43,656,840.00元（含税，施工结束后，按合
同约定方式据实结算）。

    由于公司董事长李世江先生为公司及焦作多氟多实业集团有限公司（以下简
称“多氟多集团”）的实际控制人，多氟多集团持有氟基建设40.00%股权，为氟
基建设的控股股东，从而氟基建设与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，
不需要经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       1、公司名称：河南省氟基建设工程有限公司

       2、统一社会信用代码：91410100MA482CH54G

       3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

       4、法定代表人：尚钟声

       5、注册资本：1,000万元人民币

       6、成立日期：2020年03月11日

       7、住所：河南省焦作市中站区新园路多氟多科技大厦七层

       8、经营范围：房屋建筑工程；土石方工程；铁路工程；园林绿化工程；钢
结构工程；水利水电工程；市政工程；建筑装饰装修工程；消防设施工程；管道
工程；防水防腐保温工程；地基与基础工程；公路路面工程；道路普通货物运输；
建筑劳务分包。

       9、股权结构：多氟多集团持股40.00%，尚钟声35.00%，张辉25.00%。多氟
多集团为控股股东。

       10、主要财务数据：

       截至2021年12月31日，总资产为 1,557.43万元，净资产为1,085.81万元；2021
年度营业收入为1,073.68万元，净利润为88.06万元。（数据未经审计）

       三、交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易为氟基建设承建海纳新材料1万吨高纯晶体六氟磷酸锂合成、
结晶厂房土建工程，关联交易定价原则是在效率优先的前提下，以市场化为原则，
在充分参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、费用等因素确定最终交易价
格。
       四、协议的主要内容

       发包方：多氟多海纳新材料有限责任公司

       承包方：河南省氟基建设工程有限公司

       1、工程名称：1万吨高纯晶体六氟磷酸锂合成、结晶厂房土建工程。

       2、工程承包范围：合成厂房、结晶厂房。

       3、工程地点：海纳新材料生产区。

       4、合同工期：2022年6月30日前竣工。

       5、合同价款：暂估总金额43,656,840元，施工结束，按合同约定方式据实结
算。

       6、承包方向发包方承诺按照约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工
程质量保修责任。

       7、发包方向承包方承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应
当支付的款项。

       8、合同双方约定签字盖章后生效。

       五、关联交易的目的及对公司的影响

       本次关联交易资金来源主要为子公司海纳新材料的自有资金，本次交易是为
了满足海纳新材料项目建设的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经
营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格
公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

       六、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与关联方多氟多集团（包含氟
基建设）发生各类关联交易金额2,884,681.72元（不含税）。

       七、相关审核及批准程序

       1、独立董事意见
    （1）事前认可意见：

    本次氟基建设承建海纳新材料1万吨高纯晶体六氟磷酸锂合成、结晶厂房土
建工程系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价
公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意
将此事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。并提请公司关联董事在审
议此项决议时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。

    （2）独立意见：

    本次氟基建设承建海纳新材料1万吨高纯晶体六氟磷酸锂合成、结晶厂房土
建工程系公司正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确定，定价
公允。公司董事会对本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本
次关联交易事项。

    2、董事会审议情况

    2022年1月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于子公司和关联方签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》。本事项无需
提交股东大会审议。

    3、监事会审议情况

    2022年1月13日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于子公司和关联方签订<建设工程施工合同>暨关联交易的议案》。公司监事会
认为：本次氟基建设承建海纳新材料1万吨高纯晶体六氟磷酸锂合成、结晶厂房
土建工程系公司日常正常生产经营需要，交易价格依据市场价格水平协商后确
定，定价公允。本次关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意本次关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见

    本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独
立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营
管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司子公
司和关联方签订《建设工程施工合同》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    牛柯                         陈军勇




                                                 中原证券股份有限公司
                                                     2022 年 1 月 14 日