河南苗硕（郑州）律师事务所
       关于多氟多新材料股份有限公司回购注销
              部分限制性股票的法律意见书

     致:多氟多新材料股份有限公司

     河南苗硕（郑州）律师事务所（下称“本所”）接受多氟多新材

料股份有限公司（下称“公司”）委托，担任公司实施回购注销部分

限制性股票相关事宜的专项法律顾问，本所及经办律师根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1

号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3

号》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件以及

《多氟多新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票

的相关事宜出具本法律意见书。

     出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前公司已经发生

或存在的事实出具的。
    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实

际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供

了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书

面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，

所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

    4、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所

同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本

法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法律文件，并

同意随同其他文件一并公告。

    一、本次回购注销的批准及授权

    2022 年    7 月 6 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议

审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司

拟决定取消5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的

全部限制性股票合计64,000股，回购资金合计为410,340.00元。

    2022 年 7 月 6 日，公司独立董事经核查 5 名激励对象实际情

况，并发表独立董事意见认为公司本次回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本

次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

独立董事同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。

     2022 年 7 月 6 日，公司召开第六届监事会第三十七次会议，监

事会对本次公司回购注销部分首次授予的限制性股票事项进行核查

后认为：5 名激励对象已不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规

定同意公司回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票。

     本所律师认为，本次回购注销事宜已取得必要的批准及授权，符

合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。
   二、本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源
    （一）本次回购注销的原因
    根据《2020年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称

“《激励计划》”）的相关规定，因2名激励对象离职，1名激励对象退
休，1名激励对象死亡，1名激励对象考核为D，以上 5 名激励对象已不符

合2020年限制性股票激励计划激励条件，公司应将上述不符合激励条件的
限制性股票以授予价格进行回购注销。
    （二）本次回购注销的数量及价格
    经核查，公司本次回购注销的4名激励对象持有的2020年限制性股票
激励计划首次授予部分第二期、第三期股票共计54,000股，占回购前公司

股本总额的0.0070%，本次回购注销的1名激励对象持有的2020年限制性股
票激励计划预留授予部分第一期、第二期股票共计10,000股，占回购前公

司股本总额的0.0013%。
    根据《激励计划》的相关规定，5名激励对象不再符合激励条件，由
公司回购注销。公司向激励对象授予2020年限制性股票激励计划首次授予

价格为5.56元/股，2020年限制性股票激励计划预留授予价格为11.01元/
股，因此公司将按授予价格5.56元/股、11.01元/股分别进行回购，合计

股数64,000股，回购款共计人民币410,340.00元。
    （三）资金来源
    本次回购资金来源为公司自有资金。
    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销符合《上市公司股

权激励管理办法》等法律、规范性文件及公司《激励计划》的有关规

定；本次回购注销已经获得必要的批准和授权；公司尚待办理本次回购

注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等手续。

     本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律

师签字后生效，各份具有同等法律效力。

 (以下无正文，下接盖章签字页)
（本页无正文，为《河南苗硕（郑州）律师事务所关于多氟多新材料

股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）



河南苗硕（郑州）律师事务所       负责人:     于红



(公章)                           见证律师:    于红

                                             张灵芝



                                签署日期:2022 年 7 月 6 日