河南苗硕（郑州）律师事务所
 关于多氟多新材料股份有限公司2020年限制性股票
    激励计划（首次授予部分第二个解除限售期）
            解除限售相关事宜的法律意见书

    致:多氟多新材料股份有限公司

    河南苗硕（郑州）律师事务所（下称“本所”）接受多氟多新材

料股份有限公司（下称“公司”）委托，担任公司实施 2020 年限制

性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，本所及经办律师根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录

1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录

3 号》（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件以及

《多氟多新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《多氟多化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售出具本法律意见书。

    出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前公司已经

发生或存在的事实出具的。
     2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法

 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

 法律责任。

     3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实

 际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供

 了本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书

 面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，

 所有资料上的签名及印章均系真实、有效。

     4、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，非经本所同

 意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本法

 律意见书作为本次解除限售必备的法律文件，并同意随同其他文件一

 并公告。

     一、本次解除限售的批准及授权

    2022 年 7 月 6 日，公司董事会薪酬及考核委员会核查并发表核查

意见认为，本次可解除限售激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理

办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年

度内均考核达标即考核结果在良好（80 分）以上，且符合其他解除限售

条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

    2022 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了

《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第二个解除限售期）解
除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意 397 名符合解除限售条
件的激励对象在第二个解除限售期解除限售。首次授予部分第二个解除限

售期解 除限 售的限 制性 股票 数量 为3,273,000 股 ，占 公司 股本总 额 的
0.4272%。
    2022 年 7 月 6 日，公司独立董事经核查公司2021年度的经营业绩、

拟解除限售的 397 名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，并发表独
立董事意见认为激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《激励计划》中关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第二个解

除限售期）解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。公司独立董事
一致同意公司按照公司《激励计划》的相关规定办理2020年限制性股票激

励计划（首次授予部分第二个解除限售期）解除限售的相关事宜。
    2022 年 7 月 6 日，公司第六届监事会第三十七次会议审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第二个解除限售期）解

除限售条件成就的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，
公司 397 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划》对授予

的2020年限制性股票设定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件，
并同意公司为2020年限制性股票激励对象办理首次授予部分第二个解除限
售期解除限售手续。

      本所律师认为，本次解除限售已取得必要的批准及授权，符合《管

 理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。

      二、《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

    根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个解除限售期解除限售
必须满足各项解除限售条件。经核查，本次解除限售条件成就的情况如下:
序号                       解除限售条件                                 成就条件
       公司未发生以下任一情形：
            1、最近一个会计年度财务会计报告被注册
       会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
            2、最近一个会计年度财务报告内部控制被
 一    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审                公司未发生前述情形，满
       计报告；                                                  足解除限售条件。
            3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
            4、法律法规规定不得实行股权激励的；
            5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
            1、最近12个月内被证券交易所认定为不适
       当人选；
            2、最近12个月内被中国证监会及其派出机
       构认定为不适当人选；
            3、最近12个月内因重大违法违规行为被中
 二                                                              激励对象未发生前述情
       国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                                                 形，满足解除限售条件。
       入措施；
            4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
       事、高级管理人员情形的；
            5、法律法规规定不得参与上市公司股权激
       励的；
            6、中国证监会认定的其他情形。
       首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考                2021年公司完成营业收入7
 三    核目标为：                                                7.99亿元，比2017-2019年
            以2017-2019年营业收入均值为基数,2021年               营业收入均值增长103.4
       营业收入增长率不低于16%。                                 5%。
       个人层面绩效考核要求：
            根据《公司2020年限制性股票激励计划实施
       考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀
       （A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四
       个档次，其中考核结果在合格（70 分）以上的
       为考核达标。若激励对象在考核期内经考核达到
       合格及以上标准，依照激励对象的考核结果确定
       其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
       个人层面系数×个人当年计划解除限售额度，当                2021年度，除1名激励对象
       次不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格                离职，1名激励对象退休，
       回购注销。                                                1名激励对象死亡，1名激
 四                                                              励对象考核为D,其余397名
            若激励对象在考核期内经考核为待改进
                                                                 激励对象绩效考核均为
       （D），则其相对应解除限售期所获授的但尚未
       解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注                “优秀/良好/合格”，满
       销。                                                      足解除限售条件。

        考核                                            待改进
               优秀（A）      良好（B）    合格（C）
        等级                                            （D）
                                                          70分
                 90分          80（含）-   70（含）-
        考核                                              （不
               （含）以       90（不含）   80（不含）
        得分                                            含）以
                   上              分          分
                                                            下
        个人
        层面               100%               60%         0
        系数
    本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次解除限售的条件

已全部成就。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司已履行了本次解除限售现阶段需

要履行的相关审批程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项

条件已满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解

除限售事宜。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律

师签字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文，下接盖章签字页)
    （本页无正文，为《河南苗硕（郑州）律师事务所关于多氟多
新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（首次授予部分第
二个解除限售期）解除限售相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）


河南苗硕（郑州）律师事务所        负责人:   于红



(公章)                          经办律师:   于红

                                            张灵芝




                               签署日期:2022 年 7 月 6 日