中国国际金融股份有限公司

                   关于多氟多新材料股份有限公司

         拟参与投资设立氟基新材料产业基金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为多氟多新
材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多氟多新材料
股份有限公司拟参与投资设立氟基新材料产业基金进行了核查，具体情况如下：




一、对外投资拟设立产业基金概述

    多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于 2022 年 12 月 13
日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立氟基新材料产
业基金的议案》。公司拟出资 60,000 万元参与投资由天津金梧桐投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“梧桐树资本”，登记编号：P1014541）作为普通合伙人，国家制造
业转型升级基金股份有限公司、南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）、
枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人的梧桐树（南宁）
氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）（暂定名，以
市场监督管理局最终核准登记的名称为准）。

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本
次参与投资产业基金事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关
部门批准。

二、产业基金基本情况

                                      1
       （一）基金名称

       梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场
 监督管理局最终核准登记的名称为准）

       （二）组织形式：有限合伙企业

       （三）基金规模：产业基金的认缴出资总额为人民币 20 亿元。各合伙人认缴出资
 情况见下表：
序号       类型             投资者名称              认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

 1      有限合伙人    多氟多新材料股份有限公司           60,000         现金        30.0%

                     国家制造业转型升级基金股份
 2      有限合伙人                                       40,000         现金        20.0%
                                有限公司
                     南宁产业高质量发展一期母基
 3      有限合伙人                                       60,000         现金        30.0%
                       金合伙企业（有限合伙）
                     枣阳汉江光武新动能产业基金
 4      有限合伙人                                       38,000         现金        19.0%
                        合伙企业（有限合伙）
                     天津金梧桐投资管理合伙企业
 5      普通合伙人                                        2,000         现金        1.0%
                           （有限合伙）

 6                       合计                            200,000          -         100%


       （四） 合伙人情况

       普通合伙人

       天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）

       1、统一社会信用代码：91120116300583703H

       2、成立时间：2014 年 12 月 15 日

       3、注册资本：3,000 万元人民币

       4、企业类型：有限合伙企业

       5、注册地址：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 11 层 K88

       6、执行事务合伙人：天津梧桐树投资管理有限公司

       7、经营范围：投资管理；投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批


                                                2
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、股东情况：刘乾坤持股 51.94%，童玮亮持股 21.56%，高申持股 19.60%，高若
贤持股 4.90%，天津梧桐树投资管理有限公司持股 2.00%。控股股东、实际控制人为刘
乾坤。

    9、梧桐树资本（登记编号：P1014541）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。

    10、主要投资领域：专注于投资硬科技、半导体、医疗健康和新能源新材料等战略
新兴产业。

    11、关联关系：梧桐树资本与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的
投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

    12、经查询，梧桐树资本不是失信被执行人。

    有限合伙人

    国家制造业转型升级基金股份有限公司

    1、统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J

    2、成立时间：2019 年 11 月 18 日

    3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

    4、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2

    5、法定代表人：王占甫

    6、注册资本：14,720,000 万元人民币

    7、经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；


                                         3
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    8、股东情况：中国财政部持有 15.29%股权；国开金融有限责任公司持有 13.59%；
中国烟草总公司持有 10.19%股权；中国保险投资基金二期（有限合伙）持有 10.19%股
权；北京亦庄国际投资发展有限公司持有 6.79%股权；浙江制造业转型升级产业投资有
限公司持有 6.79%股权；湖北省长江产业投资集团有限公司持有 6.79%股权；中国太平
洋人寿保险股份有限公司持有 6.79%股权；北京国谊医院有限公司 3.40%股权；湖南财
信金融控股集团有限公司持有 3.40%股权；四川创兴先进制造业投资有限公司持有 3.40%
股权；重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 3.40%股权；佛山
市金融投资控股有限公司持有 3.40%股权；建信保险资产管理有限公司持有 3.40%股权；
泰州市国有股权投资管理中心持有 1.36%股权；中国第一汽车股份有限公司持有 0.68%
股权；中国中车股份有限公司持有 0.34%股权；上海电气（集团）总公司持有 0.34%股
权；东旭集团有限公司持有 0.34%股权；郑州宇通集团有限公司持有 0.14%股权。

    9、关联关系：国家制造业转型升级基金股份有限公司与公司、公司控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司
股份。

    10、经查询，国家制造业转型升级基金股份有限公司不是失信被执行人。

    南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）

    1、统一社会信用代码：91450108MAA7PA5L96

    2、成立时间：2022 年 08 月 24 日

    3、企业性质：有限合伙企业

    4、注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金龙路 27 号 B2 栋二层 203 号
房-290

    5、执行事务合伙人：南宁产投合创私募基金管理有限责任公司

    6、注册资本：1,000,000 万元人民币

    7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活


                                        4
动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

    8、股东情况：南宁产投合创私募基金管理有限责任公司，南宁金融投资集团有限
责任公司，南宁产业投资集团有限责任公司。

    9、关联关系：南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）与公司、公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间
接形式持有公司股份。

    10、经查询，南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执
行人。

    枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）

    1、统一社会信用代码：91420683MABU8DHNXN

    2、成立时间：2022 年 07 月 29 日

    3、企业性质：有限合伙企业

    4、注册地址：枣阳市北城中兴大道 189 号(住所申报)

    5、执行事务合伙人：襄阳汉江资本投资管理有限公司（杜宇）

    6、注册资本： 50,000 万元人民币

    7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    8、股东情况：汉江控股发展集团有限公司，枣阳市光武产业投资管理有限公司，
襄阳汉江资本投资管理有限公司。

    9、关联关系：枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接
形式持有公司股份。



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       10、经查询，枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行
人。


三、拟签署的合伙协议的主要内容

       1、存续期限

       合伙企业的存续期限为六年，自首次交割日起算。

       2、出资缴付

       各合伙人的认缴出资额原则上在合伙企业的投资期内分四期缴清，每期的缴付比例
为：首期及第二期分别实缴 20%，第三期和第四期分别实缴 30%。各合伙人各期实缴
出资的具体缴付出资时间及金额以普通合伙人向各合伙人发送的出资缴付通知为准。

       3、投委会

       3.1 基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），行使基金管理职能。

       3.2 投委会由 3 名成员组成，普通合伙人委派 2 名委员、多氟多委派 1 名委员。每
名委员各一票，所有拟投资项目需投委会 3 票全部通过方可实施投资。

       4、投资领域及阶段

       4.1 本基金依托多氟多在氟化工领域的产业基础投资于氟化工、氟基新材料产业链。
其中，投资于高性能含氟无机物、含氟功能性气体、含氟高分子材料、含氟精细化学品
等氟化工及氟基新材料项目的金额不低于合伙企业可用于投资的实缴出资额（以下简称
“可投资金额”）的 70%，基金的剩余可投资金额投资于氟化工及氟基新材料的应用领
域及氟化工产业链的其他相关领域。

       4.2 本基金至少 30%的可投资金额将投资于《化工新材料产业“十四五”发展指南》
及国家制造业转型升级基金《投资指南》中氟化工、氟基新材料领域重点关注产品，如
氟树脂、第四代制冷剂、氟橡胶、聚四氟乙烯纤维及滤料、全氟磺酸型膜材料等。

       4.3 本基金投资于成长期、成熟期项目的金额占可投资金额的比例不低于 70%。

       5、返投要求




                                         6
    5.1 南宁产业高质量发展一期母基金合伙企业（有限合伙）返投要求

    各合伙人确认并同意，本基金存续期间投资于南宁市的资金不得低于南宁产业发展
一期母基金对基金实缴出资额的 1 倍。

    5.2 枣阳汉江光武新动能产业基金合伙企业（有限合伙）返投要求

    各合伙人确认并同意，本基金存续期间投资于枣阳市的资金不得低于汉江枣阳基金
对基金实缴出资额的 1 倍。

    6、合伙企业管理费

    6.1 投资期内，每个有限合伙人每年应实质分摊的管理费以其各自的实缴出资额为
基数，适用的管理费费率为 1.85%/年，依据各期实缴金额存续时间按日计算（一年以
365 天计）。

    6.2 退出期内，每个有限合伙人在每一管理费计费期间内应实质分摊的管理费为其
实缴出资额所分摊的基金未退出项目投资成本，适用的管理费费率为 1.5%/年，退出期
管理费按日计算（一年以 365 天计）。

    7、可分配收入的分配顺序

    合伙企业扣除预留资金后可分配给合伙人的合伙企业收入，为“可分配收入”。基
金可分配收入按照“先本金、其次门槛收益、再次超额收益”的原则进行分配，若前序
分配不足则不进行后序分配，具体的分配原则和顺序如下：

    (1)首先，向有限合伙人进行出资返还，直至全体有限合伙人按照届时的实缴出资
比例收回实缴出资本金；

    (2)如第（1）步分配后有剩余，向普通合伙人进行出资返还，直至普通合伙人按照
届时的实缴出资比例收回实缴出资本金；

    (3)在合伙企业的退出期，如第（2）步分配后仍有剩余，向有限合伙人分配基金门
槛收益，直至门槛收益达到有限合伙人每一笔实缴出资金额自实缴出资到账之日至该次
分配之日年化 8%单利的收益水平；

    (4)在合伙企业的退出期，如第（3）步分配后仍有剩余，向普通合伙人分配基金门



                                       7
槛收益，直至门槛收益达到普通合伙人每一笔实缴出资金额自实缴出资到账之日至该次
分配之日年化 8%单利的收益水平；

    (5)在合伙企业的退出期，如第（4）步分配后仍有剩余，计入“超额收益”，超额
收益的 20%分配给基金普通合伙人，超额收益的 80%按照各有限合伙人届时的实缴出
资比例分配给各个有限合伙人。


四、本次投资对公司的影响

    公司通过参与投资基金，依托投资基金普通合伙人的专业投资能力和经验，降低公
司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，进一步拓宽
公司的投资渠道，增加投资收益，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

    公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


五、其他事项

    （一）公司在与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性
补充流动资金的情形。

    （二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

    （三）公司对产业基金的会计核算方式：根据该产业基金出资认缴情况、投资决策
委员会组成与决策机制以及公司的管理意图，该产业基金不纳入公司合并报表范围，将
采用权益法核算，具体处理方式将以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

    （四）本次参与设立产业基金不会导致与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后
续拟与产业基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

    （五）公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履
行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、履行的审议程序
     2022 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了议通过


                                      8
了《关于拟参与投资设立氟基新材料产业基金的议案》。本事项无需提交股东大会审议。



七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，多氟多新材料股份有限公司拟参与投资设立氟基新材料产
业基金，该事项已经董事会审议通过，表决程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规的有关规定，保荐机构对于本事项无异议。




                                      9
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司拟参与
投资设立氟基新材料产业基金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                            严焱辉                       左飒




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                                年   月   日




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