中国国际金融股份有限公司

                     关于多氟多新材料股份有限公司

        控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为多氟多新材
料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对多氟多控股子公
司拟实施股权激励暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：




    一、股权激励情况及关联交易概述

    （一）基本情况
    多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”或“公司”）于 2023 年 1 月 11 日召
开第六届董事会第四十八次会议和监事会第四十五次会议，审议通过了《关于控股子公
司拟实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控股子公司浙江中宁硅业有限公司（以下
简称“中宁硅业”）为吸引和留住优秀人才，充分调动管理层、核心员工的积极性，推
进业务长期稳定发展，实施股权激励。本次股权激励将由激励对象按价格为 1 元/每元
注册资本金，通过共青城广芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）间接
持有中宁硅业股份。
    本次股权激励完成后，中宁硅业注册资本及公司持股比例均未发生变化，中宁硅业
仍为公司控股子公司。具体情况如下：




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                                        股权激励实施前                    股权激励实施后
 序
             股东名称           注册资本     实缴资本        持股比例   实缴资本    持股比例
 号
                                （万元）     （万元）          （%）    （万元）      （%）
       多氟多新材料股份有限公
 1                               11,508.11       11,508.11     41.85%   11,508.11     41.85%
                 司
       宁波电子信息集团有限公
 2                               9,626.19         9,626.19     35.00%    9,626.19     35.00%
                 司
       中国长城资产管理股份有
 3                                 665.70          665.70       2.42%     665.70       2.42%
               限公司
       共青城广芯投资合伙企业
 4                               1,700.00         1,085.00      6.18%    1,700.00      6.18%
           （有限合伙）
       焦作多氟多实业集团有限
 5                               1,500.00         1,500.00      5.45%    1,500.00      5.45%
               公司
       宁波梅山保税港区恒升企
 6     业管理合伙企业（有限合    1,000.00         1,000.00      3.64%    1,000.00      3.64%
               伙）
       宁波梅山保税港区博嘉融
 7     信创业投资合伙企业（有      500.00          500.00       1.82%     500.00       1.82%
             限合伙）
       天津津泽易浩企业管理合
 8                                 500.00          500.00       1.82%     500.00       1.82%
         伙企业（有限合伙）
 9            栗广奉               500.00          500.00       1.82%     500.00       1.82%
             合计               27,500.00        26,885.00    100.00%   27,500.00   100.00%

      （二）本次交易构成关联交易的说明及生效所须履行的审议程序

      公司副董事长李凌云女士拟通过认购持股平台 291 万元份额参与本次中宁硅业股
权激励。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等规定，李凌云女士为公司关联自然
人，同时为中宁硅业董事长，本次交易构成关联交易。

      （三）交易生效所须履行的审议程序
      根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规
定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准。
      董事会授权中宁硅业管理层负责本次股权激励的具体实施，授权期限至相关事宜全
部办理完毕止。



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      二、关联交易基本情况

      （一）关联自然人情况
      李凌云女士：公司董事、副董事长，中宁硅业董事长。
      经查询，李凌云女士不是失信被执行人。

      （二）交易标的基本情况
      1、基本情况
      公司名称：浙江中宁硅业有限公司
      统一社会信用代码：91330800670271619H
      类型：其他有限责任公司
      法定代表人：李凌云
      注册资本：27500 万人民币
      成立日期：2007 年 12 月 21 日
      营业期限：2007 年 12 月 21 日至长期
      住所：浙江衢州高新技术产业园区华荫北路 27 号
      经营范围：四氢化铝钠、四氟化硅、77%稀硫酸、83%稀硫酸、硅烷、氢气（天然
气制，含高纯氢）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；危险化学品经营（不带储
存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；多晶硅制造
及销售；晶形硅粒、硫酸钠、硫酸铝、硫酸钙、氟化钙、四氟化铝钠销售；多晶硅相关
的技术开发、研究、转让和咨询服务；道路货物运输；货物及技术进出口（法律、法规
限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；硅片、太阳能电池及组件、太阳能电
源系统及离网电站、并网电站控制设备制造及相关的技术开发、技术研究、技术转让、
技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      2、股权结构
 序号                   股东名称                 注册资本（万元）   持股比例（%）
  1             多氟多新材料股份有限公司                11,508.11          41.85%
  2             宁波电子信息集团有限公司                 9,626.19          35.00%
  3           中国长城资产管理股份有限公司                 665.70           2.42%
  4        共青城广芯投资合伙企业（有限合伙）            1,700.00           6.18%
  5            焦作多氟多实业集团有限公司                1,500.00           5.45%



                                             3
          宁波梅山保税港区恒升企业管理合伙企业
  6                                                        1,000.00               3.64%
                      （有限合伙）
         宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企
  7                                                          500.00               1.82%
                     业（有限合伙）
          天津津泽易浩企业管理合伙企业（有限合
  8                                                          500.00               1.82%
                          伙）
  9                       栗广奉                             500.00               1.82%
                        合计                              27,500.00          100.00%

      3、主要财务指标
                                     财务状况
                   项目                           2021 年 12 月 31 日（经审计）
               总资产（元）                              433,365,444.66
               净资产（元）                              272,362,732.97
                                     经营业绩
                   项目                               2021 年度（经审计）
              营业收入（元）                             218,978,004.62
               净利润（元）                               20,513,033.91

      注：以上数据为中宁硅业合并报表数据


      三、本次关联交易定价依据
       本次定价系以激励为目的，各方经协商后一致认可并同意：本次股权激励价格为
1 元/每元注册资本金，符合相关定价原则。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。


      四、本次交易目的和对公司的影响
      本次股权激励有利于充分调动中宁硅业董事、高级管理人员等核心骨干人员的积极
性，留住人才、激励人才，有效促进中宁硅业与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，
共同推动中宁硅业持续发展，有利于公司业务在专业化管理下稳健发展。本次激励完成
后，公司对中宁硅业的持股比例不变，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并
报表范围发生变化。
      综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公
司或股东利益的情形。


      五、年初至披露日公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况

                                          4
    除本次关联交易事项外，年初至本公告披露日，公司与关联自然人李凌云女士无其
他关联交易事项。


    六、独立董事及监事会意见
     1、独立董事意见
     1）事前认可意见
     公司子公司中宁硅业本次股权激励符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易对
价明确、公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意将《关于控股子公司拟实施股权激励暨关联交易的议案》提交
公司第六届董事会第四十八次会议审议。
     2）独立意见
     公司子公司中宁硅业本次股权激励符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司
实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司
对其控制权，没有影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生
不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交
易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。综
上，我们同意本次子公司中宁硅业股权激励暨关联交易事项。
     2、监事会意见
     经审议，我们认为：本次股权激励定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不
存在损害公司、全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。本次对子公司股权激励暨
关联交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的有关规定。同意
对控股子公司股权激励暨关联交易事项。


    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：多氟多上述向控股子公司股权激励暨关联交易的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且全体独立董事已发表事前认可意
见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股



                                       5
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存
在损害公司及全体股东合法利益的情形。保荐机构对多氟多本次向控股子公司股权激励
暨关联交易的事项无异议。




                                      6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多氟多新材料股份有限公司控股子
公司拟实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                             严焱辉                       左飒




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                                 年   月   日




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