河南苗硕（郑州）律师事务所
 关于多氟多新材料股份有限公司2020年限制性股票
  激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期
            解除限售相关事宜的法律意见书


    致:多氟多新材料股份有限公司

    河南苗硕（郑州）律师事务所（下称“本所”）接受多氟多新材料

股份有限公司（下称“公司”）委托，担任公司实施 2020 年限制性股

票激励计划相关事宜的专项法律顾问，本所及经办律师根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》

《股权激励有关事项备忘录 2 号》《股权激励有关事项备忘录 3 号》

（以下简称《备忘录》）等有关法律、法规和规范性文件以及《多氟多

新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《多氟多

化工股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售出具本法律意见书。

    出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前公司已经发生或

存在的事实出具的。
    2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所出具法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其实

际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了

本所律师认为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、

副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上

的签名及印章均系真实、有效。

    4、本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，非经本所同意，本

法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作

为本次解除限售必备的法律文件，并同意随同其他文件一并公告。

    一、本次解除限售的批准及授权

    2023 年 3 月 21 日，公司董事会薪酬及考核委员会核查并发表核查

意见认为，本次可解除限售激励对象资格符合 《上市公司股权激励管理办

法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内

均考核达标即考核结果在良好（80 分）以上，且符合其他解除限售条件，

可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

    2023 年 3 月 21 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关

于公司2020年限制性股票激励计划（预留授予部分第二个解除限售期）

解除限售条件成就的议案》。董事会认为《激励计划》设定的预留授予

部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意 85 名符合解除限
售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售。预留授予部分第二个

解除限售期解除限售的限制性股票数量为940,000股，占公司股本总额的

0.12%。

    2023 年 3 月 21 日，公司独立董事经核查2022年度的经营业绩、

拟解除限售的85名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，并发表独立

董事意见认为激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激

励计划》中关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限

售期解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。公司独立董事一致

同意公司按照公司《激励计划》的相关规定办理2020年限制性股票激励

计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

    2023 年 3 月 21 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关

于2020年限制性股票激励计划（预留授予部分第二个解除限售期）解除

限售条件成就的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，

公司 85 名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划》对授予

的2020年限制性股票设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条

件，并同意公司为2020年限制性股票激励对象办理预留授予部分第二个

解除限售期解除限售手续。

    本所律师认为，本次解除限售已取得必要的批准及授权，符合《管

理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定。

    二、本次预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的成就

    根据《激励计划》的规定，本次预留授予部分第二个解除限售期解

除限售必须满足各项解除限售条件。经核查，本次解除限售条件成就的

情况如下:
序号                        解除限售条件                                   成就条件
       公司未发生以下任一情形：
           1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
 一                                                                 公司未发生前述情形，满足
       册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
                                                                    解除限售条件。
       报告；
           3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激励的；
           5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
           1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
       人选；
           2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
       认定为不适当人选；
           3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
 二                                                                 激励对象未发生前述情形，
       证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
                                                                    满足解除限售条件。
       措施；
           4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的；
           5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的；
           6、中国证监会认定的其他情形。
       预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考                   2022年公司完成营业收入1
 三    核目标为：                                                   23.58亿元，比2017-2019
           以2017-2019年营业收入均值为基数,2022年                   年营业收入均值增长216.8
       营业收入增长率不低于24%。                                    4%，满足解除限售条件。
       个人层面绩效考核要求：
           根据《公司2020年限制性股票激励计划实施
       考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、
       良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，
       其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。
       若激励对象在考核期内经考核达到合格及以上标
       准，依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
       例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数
       ×个人当年计划解除限售额度，当次不能解除限 2022年度， 85名激励对象
 四    售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。      绩效考核均为“优秀/良
           若激励对象在考核期内经考核为待改进（D）， 好”，满足解除限售条件。
       则其相对应解除限售期所获授的但尚未解除限售
       的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
        考核                                             待改进
               优秀（A）      良好（B）    合格（C）
        等级                                             （D）

        考核   90分（含）    80（含）-90   70（含）-80   70分（不
        得分     以上        （不含）分    （不含）分    含）以下
        个人
        层面               100%               60%           0
        系数
    本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次解除限售的条件已全

部成就。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司已履行了本次解除限售现阶段需要履

行的相关审批程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已

满足，尚待公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签

字后生效，各份具有同等法律效力。

(以下无正文，下接盖章签字页)
    （本页无正文，为《河南苗硕（郑州）律师事务所关于公司2020
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）


河南苗硕（郑州）律师事务所         负责人: 于红



(公章)                             经办律师: 于红
                                             张灵芝




                                签署日期:2023 年 3 月 21 日