多氟多:多氟多新材料股份有限公司子公司利润分配管理制度2023-04-28
多氟多新材料股份有限公司
子公司利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司治理结构,加强对公司子公司的管理,
更好地规范其行为,完善、健全其法人治理结构,依照《中华人民共
和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规、规范性文件及《多氟多新材料股份有限公司章程》(“《公
司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称公司指多氟多新材料股份有限公司,子公司
是指公司持股比例超过 50%的法人主体,或者虽然持股比例未超过
50%,但是依据协议或者公司所持股权/股份的表决权能对被持股主体
的执行董事/董事会、股东会/股东大会的决定/决议产生重大影响的主
体。
第二章 利润分配政策
第三条 子公司的利润分配应重视对公司的合理回报并兼顾子
公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法
律法规和规范性文件的相关规定。子公司利润分配将兼顾子公司的长
远利益、子公司全体股东的整体利益及子公司的可持续发展。
第四条 对于子公司,当其符合本制度规定的利润分配条件时,
在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安
排的情况下,公司将在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的
职权范围内,通过行使股东权利促使其以现金方式分配利润,具体的
利润分配方案由子公司股东会/股东大会审议决定。
第五条 公司子公司的利润分配额度不得超过累计可分配利润的
额度范围,不得影响子公司持续经营能力。子公司分配当年税后利润
时,应按下列顺序进行:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取 10%的法定公积金,法定公积金累计额为子公司注册
资本的 50%以上的,可以不再提取;
(3)经股东会/股东大会决议,可以提取任意公积金;
(4)子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照子公
司股东所持有子公司股权/股份比例分配,但子公司章程规定不按持
股比例分配的除外。
子公司的股东会/股东大会违反本条规定,在子公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向子公司的股东分配利润的,该等股东必须将违
反规定分配的利润退还子公司。
第六条 子公司的公积金用于弥补子公司的亏损、扩大子公司生
产经营或者转为增加子公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补子
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前子
公司注册资本的 25%。
第七条 子公司利润分配具体政策
(1)利润分配的形式:子公司优先采取现金分红的方式。
(2)利润分配的期间间隔:在子公司符合本制度规定的利润分
配条件的前提下,原则上子公司每年度至少进行一次利润分配。在有
条件的情况下,子公司可以进行中期现金利润分配。
(3)子公司现金分红的具体条件和比例:1)子公司当年实现的
可分配利润(即子公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值且现金流充裕,实施现金分红不会影响子公司后续持续经营;2)
子公司累计可供分配利润为正值;3)如审计机构对子公司的年度财
务报告进行审计,则该审计报告为标准无保留意见的审计报告;4)
子公司年度无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况(重大投资计
划或重大资金支出是指子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过子公司最近一期经审计净资
产的 30%,且超过 5,000 万元)。在满足前述条件的基础上,子公司
将积极采取现金方式分配利润,原则上以现金方式分配的利润不少于
当年实现可供股东分配利润的 30%。子公司利润分配比例在其章程中
有规定的,按其章程执行。
在子公司满足现金分红条件的情况下,子公司将尽量提高现金分
红的比例。
第八条 子公司若存在子公司股东违规占用子公司资金的情况,
应当相应扣减该子公司股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用
的资金。
第九条 如遇战争、自然灾害等不可抗力,子公司根据投资规划、
企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求,以
及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由
执行董事/董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案,并由出
席股东会/股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反《公司法》的有关
规定。
第三章 分红决策与监督机制
第十条 子公司利润分配预案由子公司董事会(或执行董事)在
综合子公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因
素的基础上拟定。
第十一条 子公司利润分配预案经子公司董事会过半数以上(或
执行董事)审议通过后,提交子公司股东会/股东大会审议,并经出
席股东会/股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。
第十二条 子公司监事(会)对董事会(或执行董事)和管理层
执行子公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
本制度由多氟多新材料股份有限公司董事会负责解释。
多氟多新材料股份有限公司
2023 年 4 月 27 日