证券代码：002411         证券简称：必康股份          公告编号：2018-156


                   江苏必康制药股份有限公司
  关于继续推进发行股份购买资产事项暨股票复牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：必康
股份，证券代码：002411）将于2018年9月19日（星期三）开市起复牌。
    2、公司将于股票复牌后继续推进本次发行股份购买资产事项的各项工作，
并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。因本次发行股份购买资
产事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资
风险。
    一、本次复牌的基本情况
    公司因正在筹划发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，
为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业
务》等规则的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：必康
股份，股票代码：002411）于2018年6月19日（周二）开市起停牌，并分别于2018
年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日披露了《关于筹划发行股份购
买资产的停牌公告》及《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编
号：2018-103、2018-105、2018-110、2018-115、2018-116）；2018年7月18日披
露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2018-117）；2018年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日披露了《关于筹划发行
股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-120、2018-121、2018-127、
2018-128）。
    2018年8月16日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于筹划
发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所
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 申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2018年8月18日披露了《关于筹划
 发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-130）；2018
 年8月27日、9月1日、9月8日、9月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停
 牌进展公告》（公告编号：2018-141、2018-146、2018-151、2018-152）。
      公司原计划于2018年9月19日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），
 但由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，国有资产交易审批流程较多，
 相关工作尚未完成，目前尚不具备召开董事会审议本次发行股份购买资产预案
 （或报告书）的条件。为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经向深
 圳证券交易所申请，公司股票于2018年9月19日（星期三）开市起复牌并继续推
 进本次发行股份购买资产事项。
      二、本次发行股份购买资产的基本情况

      公司拟通过发行股份购买资产的方式收购新沂经济开发区建设发展有限公
 司（以下简称“交易对方”）持有的徐州北盟物流有限公司（以下简称“目标公司”）
 100%股权。
      （一）目标公司基本情况
      公司名称：徐州北盟物流有限公司
      公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号
      法定代表人：魏联善
      注册资本：26,000.00万人民币
      成立日期：2013年04月18日
      股东及出资比例：
             股东                      出资额              出资比例（%）

新沂经济开发区建设发展有限公司      26,000.00 万元              100

             合计                   26,000.00 万元              100

      经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、
 日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准
 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （二）交易对方基本情况

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    公司名称：新沂经济开发区建设发展有限公司
    公司性质：有限责任公司（国有独资）
    住所：新沂市经济开发区大桥西路99号
    法定代表人：白延猛
    注册资本：60,000.00万人民币
    成立日期：2013年08月28日
    股东及出资比例：
             股东                    出资额             出资比例（%）

        新沂市人民政府            60,000.00 万元             100

             合计                 60,000.00 万元             100

    经营范围：房屋建筑工程施工；房屋拆除服务；房地产开发与经营；开发区
市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工；开发区土地整理；物业管理、房屋管
网租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    该交易对方为新沂市人民政府设立的国有独资公司，与公司不存在关联关系。
    （三）发行股份购买资产是否构成关联交易
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，目标公司过去十二个月
内曾为公司实际控制人李宗松先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交
易。
    （四）目标公司所处行业情况
    目标公司是一家包含物流分拨中心、保税物流中心、冷链物流中心、集装箱
堆场的仓储物流型企业，以医药、食品、日用及其他消费品的仓储及运输服务为
主要业务。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》规定，本次交易目标公
司所属行业初步确定为仓储业（代码G59）。
       公司位于江苏省新沂市的制药生产车间“技改搬迁项目”即将投产，本次收
购将有利于提升商业流通与物流仓储效率，降本提效。是公司医药行业全产业链
布局的重要规划，对公司运营将产生正面作用。

       三、交易具体情况
       本次交易拟通过发行股份购买资产的方式购买目标公司100%股权，并可能
涉及发行股份募集配套资金。具体交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定，可能

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根据实际进展情况进行调整，具体以最终协议为准。本次交易不会导致公司实际
控制权发生变更。
    四、与交易对方的沟通、协商情况
    公司已与交易对方签署《股权转让框架协议》，但具体交易方案尚未最终确
定，正式协议尚未签署。上述《股权转让框架协议》的主要内容详见公司于2018
年6月19日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：
2018-103）。
    截至目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司聘请的中介
机构已初步完成了尽职调查工作，公司仍在积极与目标公司相关方就交易方案等
事项进行沟通和协商。
    五、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况
    本次发行股份购买资产涉及的独立财务顾问为东吴证券股份有限公司、审计
机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问为上海市瑛明律师事务所、
资产评估机构为北京华信众合资产评估有限公司。
    截至目前，相关中介机构对目标公司的尽职调查相关工作已初步完成。
    六、本次交易尚需履行的审批程序
    截至本公告日，公司正在积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。公司
及有关方面就交易方案细节仍在进一步的沟通。本次发行股份购买资产尚需履行
的审批程序包括：
    1、公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案；
    2、本次交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
    3、中国证监会核准；
    4、其他可能涉及的批准程序。
    本次交易能否取得上述批准存在不确定性。本次交易需履行的程序以经公司
董事会审议通过的本次发行股份购买资产预案（或报告书）为准。截至目前，公
司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
    七、停牌期间的相关工作
    自公司股票停牌以来，公司积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，包
括：组织本次发行股份购买资产涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介
机构开展尽职调查工作，与相关方就本次发行股份购买资产方案及相关事项进行
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沟通、协商及论证等。截至本公告披露日，尽职调查工作已初步完成，交易方案
仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记和申报。停牌期间，公司严格按照相关规定公布本次发行股份购
买资产事项的进展公告，及时向投资者提示风险。
    八、复牌后的工作安排及承诺
    公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业
板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每10个交
易日披露一次相关进展情况公告。
    待本次交易方案确定后，公司将尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制并披露发行股份购
买资产事项预案（或报告书）及其他相关文件，及时履行本次发行股份购买资产
所需的内外部决策审批程序。
    公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露发行股份购买资
产事项预案（或报告书），导致最终决定终止本次发行股份购买资产的，公司承
诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
    九、风险提示
    公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资
者关注公司后续公告并注意投资风险。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

   特此公告。




                                               江苏必康制药股份有限公司
                                                        董事会
                                                  二〇一八年九月十九日




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