证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2018-206
延安必康制药股份有限公司
关于公司转让江苏九九久科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“转让方”）于 2018
年 12 月 18 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司转让江苏
九九久科技有限公司部分股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
公司于 2018 年 12 月 19 日与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方
日升”、“受让方”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》，公
司拟向东方日升转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科
技”）12.76%股权。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，九九久科技 100%股权
评估值为 274,313.55 万元，经双方协商一致，本次转让的 12.76%股权的最终交
易价格为 35,000.00 万元。
本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：东方日升新能源股份有限公司
统一社会信用代码：913302001449739014
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁海县梅林街道塔山工业园区
法定代表人：林海峰
1
注册资本：90430.194100 万人民币
经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、
光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、
节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设
施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物与技术除外。（分支机构经营场所设在：宁海县兴科中路 23 号）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东：截至 2018 年 9 月 30 日，前十名股东持股情况如下：
报告期末普通股股东总数 41,117
前 10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
林海峰 境内自然人 29.10% 263,147,261
李宗松 境内自然人 9.22% 83,418,283
红塔资产－中信银行－中信信
托 － 中 信 宏 商 金 融 投 资 项 目 其他 5.11% 46,230,440
1603 期
红土创新基金－江苏银行－红
土创新红土紫金 2 号资产管理 其他 2.26% 20,424,388
计划
赵世界 境内自然人 2.12% 19,208,707
红土创新基金－江苏银行－红
土创新红土紫金 1 号资产管理 其他 1.43% 12,967,865
计划
杨海根 境内自然人 1.02% 9,236,686
中央汇金资产管理有限责任公
国有法人 1.01% 9,117,600
司
宁海和兴投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.59% 5,349,541
范建刚 境内自然人 0.54% 4,873,135
实际控制人：
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
林海峰 中国 否
主要职业及职务 东方日升董事长
过去 10 年曾控股的境内
无
外上市公司情况
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
2
2018 年 1-9 月 2017 年 1-12 月
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 6,841,273,307.53 11,451,758,845.75
营业利润 247,538,217.91 787,505,022.13
净利润 211,592,807.93 688,299,268.73
经营活动产生的现金流量净
105,968,240.02 426,147,426.64
额
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 17,946,491,414.11 16,511,042,058.99
应收账款 2,885,516,276.08 2,695,938,608.65
负债总额 9,629,656,752.46 8,975,933,620.97
净资产 8,316,834,661.65 7,535,108,438.02
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50,000万元
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及
其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、
无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫
酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批
意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、
机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。
3
2、主要股东：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 延安必康制药股份有限公司 500,000,000 100%
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年 1-12 月
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 939,750,686.13 1,159,179,434.01
营业利润 109,033,160.57 77,179,902.20
净利润 103,935,986.85 51,762,310.02
经营活动产生的现金流量净
-46,320,010.92 216,259,499.95
额
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,163,190,702.43 1,987,978,350.87
应收账款 281,751,509.56 300,037,180.70
负债总额 795,127,596.14 745,038,122.61
净资产 1,368,063,106.29 1,242,940,228.26
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易的标的公司评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，根据北京华信众合
资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第 1102 号），
在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为 120,005.51 万元，采
用收益法评估的股东全部权益价值为 274,313.55 万元。根据评估结果，交易各方
商定九九久科技 100%股权作价为 274,313.55 万元，对应本次转让的 12.76%股权
的最终交易价格为 35,000.00 万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、标的股权的交易方式、价格及支付
1.1 本次转让为受让方以支付现金的方式购买转让方持有的九九久科技
12.76%的股权；本次转让完成后，受让方持有九九久科技 12.76%的股权，转让
方持有九九久 87.24%的股权。
4
1.2 根据北京华信众合资产评估有限公司出具的编号为华信众合评报字
[2018]第 1102 号资产评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，九九久科
技账面净资产为 120,005.51 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为
274,313.55 万元。
1.3 双方一致同意，本次转让根据北京华信众合资产评估有限公司出具的编
号为华信众合评报字[2018]第 1102 号资产评估报告的评估值为基础，标的股权
（即转让方所持有的标的公司 12.76%的股权）的股权转让价款为 35,000 万元。
1.4 本协议生效后，受让方已依据双方于 2018 年签署的《东方日升新能源股
份有限公司与江苏必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权
转让协议》向转让方支付的交易意向金中的等额部分直接转换为本次股权转让价
款。
2、标的股权交割
2.1 于股权交割日前，双方应严格按照本协议约定的条件和时限积极完成双
方工作，并积极促成、配合尽早完成标的股权过户至受让方名下之工作。自股权
交割日起，受让方以其届时在标的公司中的持股比例享有标的公司的股东权益并
承担相应的义务。
2.2 于下述工作完成后的五（5）个工作日内，双方应立即促使并启动标的公
司向工商管理部门申请办理本次转让所涉及的股东变更以及章程变更等相关工
商变更登记手续并换发完毕新的营业执照。
2.2.1 转让方履行内部决策程序，同意转让方将其所持有的标的公司 12.76%
的股权按本协议约定的条款和条件转让给受让方。
2.2.2 受让方履行内部决策程序，同意转让方所持有的标的公司 12.76%的股
权按本协议约定的条款和条件转让给受让方。
2.2.3 转让方与受让方共同签署本次转让完成后九九久科技的新公司章程。
2.3 如果在股权交割日之前（含当日）发生了任何造成重大不利影响的事件，
转让方应在相关事件发生后的两日内准确并完整地向受让方进行披露。
3、过渡期的损益归属和安排
3.1 若过渡期间内，标的股权对应的相关资产如实现盈利，或因其他原因增
加净资产的，其中标的股权对应即 12.76%部分应归受让方所有。
5
3.2 若过渡期内，标的股权对应的相关资产如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，该部分亏损或减少的净资产部分由转让方承担。
4、标的股权转让的相关税费及承担
4.1 除本协议中另有约定，本次转让所涉及的一切税费由双方依据中国法律、
法规或规范性文件的规定各自承担。
4.2 双方因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
5、公司治理
本次股权转让完成后，受让方有权提名 1 名董事，转让方同意受让方的提名。
6、陈述与保证
6.1 双方应共同作出如下陈述与保证：
6.1.1 其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，依法有权签署本协议。
6.1.2 双方签署并履行本协议是其真实意思表示，双方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款。
6.1.3 双方及其授权代表拥有签署和履行本协议必须的权利和授权，并已采
取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项行为。
6.1.4 双方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（a）不会违反其
作为缔约一方对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；（b）不会违反其公
司章程，亦不会违反任何法院或政府作出的任何命令、法规、判决或法令；（c）
不存在将影响任何一方履行本协议及与本协议相关文件中约定义务的，已经发生
尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；且（d）其对本协议的签订和履
行不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
6.2 转让方向受让方进一步作出如下陈述与保证：
6.2.1 转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，该等股权不存
在质押、或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担。
6.2.2 在获得受让方同意的前提下，如果转让方拟出售其持有的标的公司部
分或全部股权给第三方（不含员工股权激励），受让方有权以与拟转让股权相同
价格、条款和条件，共同出售其持有的标的公司股权。受让方拟出售的股权应当
以转让方拟转让的全部股权数量乘以受让方持有的标的公司的股权比例为限。
6.2.3 若受让方拟单独出售或处置其持有的标的公司部分或全部股权给第三
方，而转让方不同意的，现有股东应在同等条件下购买该部分股权。
6
7、协议的生效与变更
7.1 本协议经双方盖章并签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
7.1.1 受让方董事会已审议通过与本次交易相关的各项议案（包括但不限于
批准及授权履行本协议），且多数独立董事已就本次交易出具肯定性意见；
7.1.2 转让方董事会批准本次交易相关事项。
7.2 本协议的任何变更、修改，须经双方协商同意后由双方另行签署书面文
件，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
7.3 本协议未尽事宜，双方应通过协商确定，并另行签署书面补充协议。
8、违约责任
8.1 本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当按照约定履行自己
的义务，除本协议或双方另有约定外，不得擅自变更或解除本协议。
8.2 违约行为指双方或任何一方严重违反本协议项下各自的义务及陈述、承
诺和保证的行为或事件。除双方另有约定外，违约行为发生后，该违约方应向守
约方承担违约责任并赔偿损失。
8.3 转让方于股权交割日前向受让方做出的书面披露中载明的事实和/或事
项不应被视为转让方的违约，且转让方无需就该等股权交割日前向受让方做出的
书面披露中载明的事实和/或事项所导致的受让方及/或标的公司遭受的损失承担
任何责任。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后，双方生
产经营方面的进一步合作将不会构成关联交易，不会产生同业竞争问题。
七、本次交易目的及影响
九九久科技的产业结构与东方日升“新能源+新材料”的发展战略高度契合，
本次交易有利于提升公司化工板块的盈利能力。同时，有利于公司进一步整合资
源，优化资产结构，集中资金发展公司主营业务，增强公司持续经营和健康发展
的能力。
公司认为交易对方已具备足够的履约能力及付款能力，本次股权转让价款即
由前期东方日升依据双方于 2018 年签署的《东方日升新能源股份有限公司与江
苏必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》向公司
支付的交易意向金中的等额部分直接转换，转让所得款将用于补充公司流动资金。
7
本次股权转让后，九九久科技将由公司全资子公司变更为公司控股子公司，
但不会导致公司合并报表范围的变化。对于该交易事项的后续进展情况，公司将
及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；
3、公司与东方日升签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让协议》；
4、华信众合评报字【2018】第 1102 号《东方日升新能源股份有限公司拟股
权收购涉及的江苏九九久科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十日
8
