延安必康制药股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则


                              第一章     总则

    第一条 为规范延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总
裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 延安必康制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，
并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、
审查并提出建议。

    第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财
务负责人和董事会秘书。


                            第二章     人员组成

   第四条   提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议通过后产生。

    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

    第八条 提名委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续
两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责。董事会应当对该委员予以撤
换。

    第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到
规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。



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                           第三章   职责权限

    第十条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、总裁的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人选；
    （四）对董事和总裁候选人进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
董事会和控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的
建议。


                             第四章     决策程序

    第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前一个月，向董事会提交董事
候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                           第五章   议事规则

    第十四条 提名委员会每年不定期召开会议。经半数以上委员提议，可以召
开临时会议。会议应于召开前 3 天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委
员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。



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    第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。

    第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。

    第十七条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人
员列席会议。

    第十八条 委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，提名
委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会议
记录必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十条 提名委员会会议应当有记录，并形成会议决议。出席会议的委员
应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十一条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。

    第二十二条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章    附则

   第二十三条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十四条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“低于”、“过
半数”不包含本数。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。

   第二十六条     本工作细则由公司董事会负责解释。



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    二〇一九年四月二十五日




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