延安必康制药股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章     总则

    第一条 为进一步建立健全延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《延安必康制药股
份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机
构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书。


                             第二章     人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议通过后产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事
会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员
连续两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以
撤换。

    第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的
职权。


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    第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。

                             第三章   职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）制定薪酬计划或方案，主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
    （三）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，审查公司董
事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十二条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告
中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，
出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报
告。

    第十三条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬方案，
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会审议通过后实施。

                             第四章   决策程序

    第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

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额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章     议事规则

    第十七条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。经半数以上委员提议，可
以召开临时会议。会议应于召开前 3 天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任
委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    第二十一条 委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，薪酬与
考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条   薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

    第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到
会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的薪酬政
策与分配方案和会议记录必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规
定。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，并形成会议决议。出席会
议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十六条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报
公司董事会。

    第二十七条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                                第六章     附则

   第二十八条    本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

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    第二十九条   本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“低于”、“过半数”
不包含本数。

    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事
会审议通过。

第三十一条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                       董事会
                                              二○一九年四月二十五日




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