延安必康制药股份有限公司
                   董事会战略委员会工作细则


                              第一章     总则

    第一条 为适应延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 延安必康制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，
并制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                            第二章     人员组成

   第三条   战略委员会成员由三名董事组成。

    第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责
主持战略委员会工作。

    第五条 战略委员会的其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会
根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续
两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤
换。

    第八条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到
规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

    第九条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，
并另设副组长一名。

                            第三章     职责权限

                                     1
    第十条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。

   第十一条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                           第四章   决策程序

    第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。

    第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

                           第五章   议事规则

    第十四条 战略委员会每年至少召开一次会议，经半数以上委员提议，可以
召开临时会议。会议应于召开前 3 天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任
委员召集和主持。当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行主任委
员职责。

    第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。

    第十六条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。



                                    2
    第十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合。如有必要，战略
委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会议
记录必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十条 战略委员会会议应当有会议记录，并形成会议决议。出席会议的
委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十一条   战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。

    第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第六章    附则

   第二十三条    本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十四条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“低于”、“过半数”
不包含本数。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。

   第二十六条    本工作细则由公司董事会负责解释。




                                                延安必康制药股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二○一九年四月二十五日




                                     3