延安必康制药股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
延安必康制药股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，延安必康制药股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）编制了截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况
的报告。
一、 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新
沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2914 号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资
有限公司等六家企业发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称
“陕西必康”）100%股权，并向李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊五位自
然人非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂
必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2914 号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有
限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西
北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） 以下简称“阳
光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公
司（以下简称“深创投”）分别发行 581,930,826 股、24,233,946 股、100,997,419
股、100,645,966 股、77,869,463 股、20,128,831 股股份以购买其持有的陕西必康
100.00%股权。2015 年 12 月 15 日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发
的营业执照（统一社会信用代码 916110007379588544），公司持有陕西必康
100.00%的股权，陕西必康过户手续履行完毕。
截至 2015 年 12 月 15 日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、
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上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康 64.2445%、11.1500%、
11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给公司，并在商洛市工商行
政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2015 年 12 月 16 日出具瑞华验字【2015】41040010 号验资报告。
（二）募集配套资金及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂
必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2914 号）核准，公司以非公开发行股票的方式向李宗松、
周新基、陈耀民、何建东、薛俊发行人民币普通股 278,177,458 股，发行价格为
8.34 元/股，募集资金总额为 2,319,999,999.72 元，扣除与发行有关的承销费用人
民币 34,800,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 2,285,199,999.72 元。上述募
集资金已于 2016 年 3 月 29 日到达公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到账情况进行审验，并出具了
“瑞华验字【2016】41040001 号”、“瑞华验字【2016】41040002 号”《验资报告》。
（三）配套募集资金存放情况
公司依据相关规定的要求在银行开设了募集资金专项账户，截至 2018 年 12
月 31 日，公司募集资金专项账户情况如下：
单位：元
账户名 初始存放 存放
开户行 账号 初始存放金额 截止日余额
称 日 方式
中国银
延安必 活
行股份
康制药 2016 年 3 期
有限公 463768053466 2,285,199,999.72 134,230.24
股份有 月 29 日 存
司如东
限公司 款
支行
交通银 必康制 已
739899991010003001 2016 年 4
行股份 药新沂 985,548,863.18 销
974 月 13 日
有限公 集团控 户
4
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账户名 初始存放 存放
开户行 账号 初始存放金额 截止日余额
称 日 方式
司徐州 股有限
分行 公司
江苏银 必康制
行股份 药新沂 已
2016 年 4
有限公 集团控 60290188000185250 1,300,000,000.00 销
月 13 日
司徐州 股有限 户
分行 公司
浙商银
必康制
行股份 活
药新沂
有限公 301000011012010014 2018 年 3 期
集团控 700,000,000.00 15,287.75
司南京 2030 月 29 日 存
股有限
秦淮支 款
公司
行
江苏银 必康制
活
行股份 药新沂
2018 年 8 期
有限公 集团控 60290188000207324 1,050,000,000.00 25,201.21
月 21 日 存
司徐州 股有限
款
分行 公司
合计 174,719.20
注：1、2016 年 1 月 22 日，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设募集资金专项
账户，账号为 463768053466。
2、2016 年 3 月 23 日，必康制药新沂集团控股有限公司在交通银行股份有限公司徐州
分行开设募集资金专项账户，账号为 7239899991010003001974。2016 年 4 月 13 日，中国银
行股份有限公司如东支行转入金额 985,548,863.18 元。该账户已于 2018 年 8 月 27 日销户。
3、2016 年 3 月 24 日，必康制药新沂集团控股有限公司在江苏银行股份有限公司徐州
分行开设募集资金专项账户，账号为 60290188000185250。2016 年 4 月 13 日，中国银行股
份有限公司如东支行转入金额 1,300,000,000.00 元。该账户已于 2018 年 5 月 24 日销户。
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4、2018 年 3 月 28 日，必康制药新沂集团控股有限公司在浙商银行股份有限公司南京
秦淮支行开设募集资金专项账户，账号为 3010000110120100142030。2018 年 3 月 29 日，交
通银行股份有限公司徐州分行转入金额 700,000,000.00 元。
5、2018 年 8 月 14 日，必康制药新沂集团控股有限公司在江苏银行股份有限公司徐州
分行开设募集资金专项账户，账号为 60290188000207324。2018 年 8 月 21 日，公司将用于
补充流动资金的人民币 1,050,000,000.00 万元归还至该募集资金专户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 1,376,347,767.21 元，使
用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,046,325,613.91 元，累计收到利息收入
18,259,359.83 元，购买银行理财产品累计收入 119,481,764.39 元，累计支付银行
手续费 93,023.62 元。公司募集资金余额为 174,719.20 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
报告期内，公司前次配套募集资金投资项目为“制药生产线技改搬迁项目”，
截至 2018 年 12 月 31 日，该募投项目已累计使用募集资金 1,376,347,767.21 元。
详细情况请见本报告附表 1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变化。
前次募集资金实际投资项目原计划项目达到可使用状态的日期为 2017 年 2
月 28 日，公司于 2017 年 2 月 27 日、2017 年 9 月 12 日、2018 年 9 月 3 日分别
召开第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第二十
六次会议审议通过了《关于重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目
延期的议案》，将项目达到预定可使用状态的期限延长至 2019 年 2 月 28 日。
2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于重
大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会经
审慎决策，同意调整公司重大资产重组配套非公开发行股票募集资金投资项目
——公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新
沂集团控股有限公司实施的“制药生产线技改搬迁项目”进度，将项目整体达到结
项状态的时间期限延期至 2019 年 7 月 31 日。
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截至 2018 年 12 月 31 日，“制药生产线技改搬迁项目”整体建设已基本完成。
生产所需的智能制造领域的自动化设备、系统控制平台、信息技术平台已达到规
划要求，并新增了机器人和 AGV 智能设备。部分生产线与西门子共同打造的柔
性制造系统已搭建完毕，进一步校验调试后将达到预定可使用状态。尚有部分生
产线由于药品、医疗器械更新换代加速，市场需求变化较快，相关设备的技术路
径、选型仍需局部调整。因此，募投项目整体达到预定可使用状态的时间延期至
2019 年 7 月 31 日。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目不存在对外转让
或置换的情形。
（四）前次募集资金涉及的闲置募集资金使用情况
1、2016 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于必康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的
议案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康
制药新沂集团控股有限公司使用不超过 22 亿元人民币的闲置募集资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月，
在上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立
财务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
2、2017 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于必
康制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议
案》，同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制
药新沂集团控股有限公司使用不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管
理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月，在
上述额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财
务顾问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
3、2017 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于必康
制药新沂集团控股有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，
同意公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新
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沂集团控股有限公司使用不超过 20 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，
购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12 个月，在上述
额度内资金可以滚动使用。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾
问中德证券有限责任公司发表了专项核查意见。
4、2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金
投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用
110,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自公
司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起六个月内），以提高募集资金使用
效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。独
立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券发表了专项核查意
见。
5、2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资
金投资项目建设的资金需求、不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用
105,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，以
提高募集资金使用效率，保障公司正常生产经营，降低公司财务费用，保护广大
投资者的利益。独立董事、监事会分别发表了独立意见，独立财务顾问中德证券
发表了专项核查意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司购买的保本型理财产品已全部赎回并取得累
计收益 119,481,764.39 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用完毕的募集
资金余额为 1,046,500,333.11 元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金
1,046,325,613.91 元。未使用募集金额占前次募集资金总额的比例 43.19%。
（五）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目尚在持续建设过程中，尚
未实现收益。
（六）前次募资金中发行股份购买资产的资产运行情况
1、发行股份购买资产的权属变更情况
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2015 年 12 月 15 日，陕西必康领取了商洛市工商行政管理局颁发的营业执
照（统一社会信用代码 916110007379588544），公司持有陕西必康 100%的股权，
陕西必康过户手续履行完毕。截至 2015 年 12 月 15 日，陕西必康原股东新沂必
康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已将其持有的陕西必康
64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给公
司，并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 16 日出具瑞华验字【2015】41040010
号验资报告。
2、资产账面价值变化情况
单位：元
陕西必康 2015/2/28（评估基
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
账面价值 准日）
资产总额 20,615,737,933.10 15,340,640,382.36 13,572,718,155.76 5,153,179,705.12 2,925,475,881.35
负债总额 11,025,413,486.51 11,423,107,071.37 10,499,804,188.56 2,661,529,116.75 961,896,527.08
归属于母
公司的净 9,338,065,322.26 3,737,620,539.06 2,968,092,731.55 2,479,648,453.29 1,951,576,684.02
资产
3、生产经营情况
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 8,446,807,320.21 4,208,826,316.78 2,405,382,587.52 2,023,403,965.84
营业利润 6,301,842,980.46 1,033,137,992.67 806,085,164.83 689,856,731.30
利润总额 612,883,056.38 1,028,570,413.53 843,122,531.59 687,254,422.20
归属于母公司的
410,561,978.82 867,032,858.73 704,995,386.04 568,286,789.32
净利润
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4、盈利预测及承诺履行情况
（1）、2015 年度业绩承诺实现情况
2015 年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常
性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益
前的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
项目 盈利实现数 盈利预测数 差额 完成率
归属于母公司所有者
5.6829 5.65 0.0329 100.58%
的净利润
母公司净利润 5.9220 5.63 0.2920 105.19%
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。
上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审
字【2016】41040026 号、41040022 号）、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字
【2016】41040003 号）。
（2）、2016 年度业绩承诺实现情况
2016 年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常
性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益
后的净利润为准，陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
预测数（业绩承诺完成
项目名称 实际数 差额 完成率
情况）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 6.4537 6.3 0.1537 102.44%
后的净利润
母公司扣除非经常性
7.1962 6.19 1.0062 116.26%
损益后的净利润
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润以及母公司实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润数。
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上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审
字【2017】41040005 号、41040004 号），盈利预测实现情况审核报告（瑞华核字
【2017】41040004 号）。
截止到 2016 年 12 月 31 日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目
尚未投产。
（3）、2017 年度业绩承诺实现情况
2017 年度，陕西必康合并口径的扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非
经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益后的净利润为准；陕西必康母
公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除医药产业园二期扩建项目后的净利润
低于扣除非经常性损益前的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除医药产业
园二期扩建项目后的净利润为准。陕西必康盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
预测数（业绩承诺完成
项目名称 实际数 差额 完成率
情况）
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的 7.3444 7.20 0.1444 102.01%
净利润
母公司扣除非经常性损
益、并扣除医药二期扩建 7.5819 5.73 1.8519 132.32%
项目产生收益的净利润
陕西必康实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为准），陕西必康母公司实现的净利润（以扣除非经常性损益、并扣除医药
产业园二期扩建项目后的净利润为准），高于承诺净利润数和母公司承诺净利润
数。上述事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞
华审字【2018】41030010 号、41030012 号），盈利预测实现情况审核报告（瑞华
核字【2018】41030008 号）。
截止到 2017 年 12 月 31 日，陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目
中的大颗粒车间 2017 年 2 月转固，3 月生产，主要生产无糖感冒清热颗粒，2017
年 3 月至 2017 年 12 月收入是 12,648,081.07 元，成本是 8,458,483.09 元，不考虑
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其他相关费用及税费，净利润是 4,189,597.98 元，在 2017 年度净利润实现数中
已经扣除二期扩建项目产生的收益。
（4）、2015 年度、2016 年度、2017 年度累计业绩承诺实现情况
2015 年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现的扣除非经常
性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损益
前的净利润为准；2016 年度，陕西必康合并口径以及陕西必康母公司单体实现
的扣除非经常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除
非经常性损益后的净利润为准；2017 年度，陕西必康合并口径实现的扣除非经
常性损益前的净利润低于扣除非经常性损益后的净利润，因此以扣除非经常性损
益后的净利润为准，陕西必康母公司单体实现的扣除非经常性损益、并扣除必康
医药产业园二期扩建项目前的净利润低于扣除非经常性损益、并扣除必康医药产
业园二期扩建项目后的净利润，因此以扣除非经常性损益、并扣除必康医药产业
园二期扩建项目后的净利润为准；陕西必康 2015 年度、2016 年度、2017 年度累
计盈利预测完成情况如下：
单位：人民币亿元
项目 累计盈利实现数 累计盈利预测数 差额 完成率
合并财务报表口径
归属于母公司所有 19.4810 19.15 0.3310 101.73%
者的净利润
母公司净利润 20.7001 17.55 3.1501 117.95%
三、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
前次募集资金使用情况与本公司 2016、2017、2018 年度报告的“经营情况讨
论与分析”部分中披露的募集资金使用情况及 2016、2017、2018 年度的募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露的内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况报告书暨新增股份上市公告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资
金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
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延安必康制药股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日
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延安必康制药股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
附表一：
前次募集资金使用情况对照表
2018/12/31
编制单位：延安必康制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 228,520.00 已累计使用的募集资金总额 137,634.78
报告期内变更用途的募集资金总额 2016 年度
累计变更用途的募集资金总额 2017 年度 23,545.20
累计变更用途的募集资金总额比例 2018 年度 114,089.58
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际 定可使用状
承诺投资项目 实际投入项目 募集后承诺投资
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 态日期
金额的差额
必康制药新沂集团控股
必康制药新沂集团控股
有限公司（原必康制药
有限公司（原必康制药江
江苏有限公司）的“制 228,520.00 228,520.00 137,634.78 228,520.00 228,520.00 137,634.78 90,885.22 2019/7/31
苏有限公司）的“制药生
药生产线技改搬迁项
产线技改搬迁项目”
目”
注：截至 2018 年 12 月 31 日，累计收到利息收入 18,259,359.83 元，购买银行理财产品累计收入 119,481,764.39 元，累计支付银行手续费 93,023.62 元，使用闲置募集资金暂时
补充流动资金 1,046,325,613.91 元。
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延安必康制药股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告
附表二：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018/12/31
编制单位：延安必康制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 截止日累计实现效 是否达到
承诺效益 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
序号 项目名称 计产能利用率 益 预期效益
必康制药新沂集团控股有限公
司（原必康制药江苏有限公司）
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
的“制药生产线技改搬迁项
目”
注：截至 2018 年 12 月 31 日，募投项目未达到预定可使用状态，达到预定可使用状态的时间延期至 2019 年 7 月 31 日。
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