证券代码：002411           证券简称：延安必康           公告编号：2019-042


                    延安必康制药股份有限公司
     控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能
                    够得到切实履行承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”）
就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
    一、公司控股股东作出的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司作出以下
承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；
    3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
    二、公司实际控制人作出的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司实际控制人李宗松先生作出以下承诺：
    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
    3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    三、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
    1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
    3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
    7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
    特此公告。


                                             延安必康制药股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇一九年四月二十九日