延安必康：第四届董事会第三十二次会议决议公告2019-04-29
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2019-035
延安必康制药股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次
会议于 2019 年 4 月 15 日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级
管理人员。本次会议于 2019 年 4 月 25 日以现场和通讯相结合的方式召开，现场
会议地点在公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路 6 号永利国际金融中心
39 楼会议室）。应出席会议的董事 8 人，实际到会 8 人，其中独立董事 3 人。
公司董事周新基先生、独立董事柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监
事及高级管理人员列席了会议。公司董事长谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的
通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度总裁
工作报告》；
（二）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度董事
会工作报告》；
《公司 2018 年度董事会工作报告》具体内容参见《公司 2018 年年度报告》
“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事杜杰先生、黄辉先生、柴艺娜女士分别向公司董事会递交了独
立董事述职报告，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。《2018 年度独立
董事述职报告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（三）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年年度报
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告及其摘要》；
《公司2018年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
《公司2018年年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度财务
决算报告》；
2018 年度，公司实现营业收入 8,446,807,320.21 元，比上年同期增长 57.35%；
营业利润 609,939,387.18 元，比上年同期下降 43.73%；利润总额 609,543,143.83
元，比上年同期下降 43.12%；归属于母公司股东的净利润 404,193,795.74 元，比
上年同期下降 54.72%。截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司股东权益
9,331,697,139.18 元，比期初增长 2.76%；资产总额 20,611,211,079.40 元，比期初
增长 3.53%。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（五）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度利润
分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公司股东的净利润 404,193,795.74 元（合并报表），截至 2018 年 12 月 31 日未分
配利润为 2,256,800,214.97 元（合并报表）。母公司 2018 年度实现净利润
-22,911,277.27 元，弥补 2017 年度亏损 0 元后加年初未分配利润 428,220,906.96
元，减去 2018 年实施的 2017 年度利润分配现金股利 153,228,390.90 元，截至
2018 年 12 月 31 日母公司实际可供分配的利润为 252,081,238.79 元。
2018 年度公司利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本
公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》所制定的利
润分配政策，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如未来十二个
月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生，
应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配
利润的 10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
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结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经
营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟
定 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部
用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。
独立董事就该预案发表了明确的同意意见，具体内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（六）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度内部
控制自我评价报告》；
《 公 司 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了核查意
见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2019】41030005 号”
《内部控制审计报告》，独立财务顾问中德证券有限责任公司对该报告出具了核
查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司内部控制规则落
实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》以及独立财务顾问中德证券有限责任公司
对此出具的核查意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会和独立财务顾问中德证
券有限责任公司分别对该报告相关内容出具了核查意见，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“瑞华核字【2019】41030001 号”《关于延安必康制药股份
有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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（九）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司及全资子公
司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
目前公司及全资子公司、控股子公司在多家银行拥有综合授信，根据公司生
产经营活动的需要，结合公司发展计划及未来资金需求状况，未来一年中，公司
及全资子公司、控股子公司拟向银行申请总额度不超过 90 亿元人民币的综合授
信。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度
内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。其内容包括但不限于人民币贷款、
银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种。
提请公司 2018 年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权
代理人，根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定贷款金额，并代
表公司办理借款、以本公司资产为本公司贷款提供抵押担保（不含为下属子公司
提供的担保）等相关手续，签署相关法律文件。本项授权自公司 2018 年度股东
大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止内有效。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对外担保额
度的议案》；
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司对外担保额度的
公告》（公告编号：2019-040）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司 2019
年度审计机构的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机
构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务，聘期一年，到期可以续
聘。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容登载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度日
常关联交易预计的议案》；
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根据日常经营管理需要，公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司
（以下简称“陕西必康”）与公司实际控制人李宗松先生存在必要的日常关联交
易。陕西必康全资孙公司江苏必康新阳医药有限公司与关联方徐州北盟物流有限
公司存在必要的日常关联交易。预计 2019 年度日常关联交易总金额不超过 200
万元。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019 年度日
常关联交易预计的公告》。
关联董事谷晓嘉女士对该议案实施回避表决。
公司独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计事项予以了事前认可，同
意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见。独立财务顾问中德证券
有限责任公司对该事项出具核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2019 年第一季
度报告全文及正文》；
《 公 司 2019 年 第 一 季 度 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告摘要》登载于《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司符合公开发行
可转换公司债券条件的议案》；
为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定和《公司章程》的
规定，公司拟申请面向合格投资者公开发行可转换公司债券。
公司董事会对公司的经营、财务状况及公开发行可转换公司债券相关事项进
行了逐项审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可转换
公司债券的各项规定，具备公开发行可转换公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
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（十五）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》；
(1)本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(2)发行规模
根据相关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集
资金总额不超过人民币 160,000.00 万元(含 160,000.00 万元)，具体发行数额提
请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(3)票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(4)债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(5)债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(6)还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1. 年利息计算
年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
6
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2. 付息方式
(1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
(2) 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(7)转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(8)转股价格的确定和调整
1. 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承
销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
7
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整(保留小数点
后两位，最后一位四舍五入)，具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率
或转增股本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；D
为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(9)转股价格的向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
8
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避，修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如
需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(10)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额
所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(11)赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
9
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销
商)协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
(1)在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(12)回售条款
1. 有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
10
算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(13)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(14)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(15)向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
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售数量、比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采
用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资
者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承
销商)在发行前协商确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(16)债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
(1)依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
(2)根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票；
(3)根据约定的条件行使回售权；
(4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换债券；
(5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
(8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
(1)遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
(2)依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(4)除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换债券的本金和利息；
(5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
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(1)公司拟变更可转债募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产；
(4)公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
(5)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(7)修订可转换公司债券持有人会议规则；
(8)公司董事会书面提议召开时；
(9)单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开时；
(10)根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(17)本次募集资金使用计划
本次可转债募集资金总额不超过人民币 160,000.00 万元(含 160,000.00 万
元)，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目总投资金
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 额
(万元)
(万元)
1 配方颗粒生产车间建设项目 82,761.02 71,305.06
2 口服抗生素生产车间建设项目 43,587.29 40,694.94
3 偿还银行贷款 48,000.00 48,000.00
合计 174,348.31 160,000.00
上述前两个项目将由公司的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司(以
下简称“陕西必康”)负责实施，公司将通过向陕西必康增资的方式投入资金。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
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不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金运用具体情况详见公司同日公告
的《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分
析报告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(18)募集资金存管
公司已制定《延安必康制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发
行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(19)担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
(20)本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十六）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司<公开发行可
转换公司债券预案>的议案》；
根据《发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，公司就本次发
行拟定了《延安必康制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案内
容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
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（十七）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司<公开发行可
转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》；
公司根据本次发行方案，编制了《延安必康制药股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。报告内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。
（十八）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司<前次募集资
金使用情况的报告>的议案》；
根据《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法
规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了
《延安必康制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。报告内容详见公
司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审
验，出具了“瑞华核字【2019】41030004 号”《延安必康制药股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公
司编制的《延安必康制药股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，如实反
映了公司前次募集资金的使用情况。报告内容详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（十九）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主
体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相
关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成
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的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、
高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出相关承诺。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采
取的措施的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司本次<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次发行可转换公司债券工作高效、便捷有序推进和顺利实施，由股
东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限
于：
(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与
发行方案相关的一切事宜；
(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
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体安排进行调整或决定；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
(5) 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换
公司债券的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二十二）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于公司及全资子公
司拟对外投资设立公司的议案》；
为进一步推动资源共享和相融互动，实现企业与地方的合作共赢，公司及全
资子公司拟在延安对外投资设立公司，认缴全部注册资本金，持有其 100%股权。
（公司名称、经营范围等信息最终以工商行政部门核准登记为准）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
公司及全资子公司拟对外投资设立公司的公告》（公告编号：2019-044）。
（二十三）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于控股孙公司必康
润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的议案》；
控股孙公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）拟以自有
资金 510.00 万元认购沧州健维康医药有限公司（“沧州健维康”或“目标公
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司”）的新增注册资本。本次增资完成后，沧州健维康公司注册资本由 490.00
万元增加至 1,000.00 万元，必康润祥将持有沧州健维康 51%的股权。本次增资
收购意在获取市场资源，借助双方各自优势互补，进一步整合资源，扩大公司业
务区域范围，加强公司第一终端销售能力。
内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于
控股孙公司必康润祥医药河北有限公司增资沧州健维康医药有限公司的公告》
（公告编号：2019-046）。
（二十四）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于修订<公司章程>
的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对 《公司章程》中
的有关条款予以修订，修订内容详见公司登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上同意。
（二十五）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于修订公司制度的
议案》；
25.1、《股东大会议事规则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
25.2、《董事会议事规则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
25.3、《董事会审计委员会工作细则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25.4、《董事会提名委员会工作细则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25.5、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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25.6、《董事会战略委员会工作细则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25.7、《总裁工作细则（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25.8、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2019
年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25.9、《对外担保管理制度（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
25.10、《关联交易决策制度（2019 年 4 月）》
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（二十六）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于<未来三年股东
回报规划(2019-2021 年)>的议案》；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《公司章程》等相关文件规定，公司在兼顾公司持续发展的
基础上，为加强投资者的合理投资回报，通过充分论证，进一步细化《公司章程》
中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者
对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021
年）》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（二十七）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
公司定于 2019 年 6 月 14 日下午 14:00 在公司会议室（陕西省西安市雁塔区
锦业一路 6 号永利国际金融中心 39 楼）召开 2018 年度股东大会，公司本次拟采
取现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018 年度股东大会，现场会议召开时
间为：2019 年 6 月 14 日下午 14:00 开始，网络投票时间为：2019 年 6 月 13 日
至 2019 年 6 月 14 日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：
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2019 年 6 月 14 日（星期五）上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深交
所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 6 月 13 日（星期四）下午 15:00
至 2019 年 6 月 14 日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年度股
东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
20
