广东君信律师事务所

                关于延安必康制药股份有限公司

                       第一期员工持股计划

                            的法律意见书



致：延安必康制药股份有限公司



    广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受延安必康制药股份有限公司

（以下简称“延安必康”或“公司”）委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下

合称“本律师”）担任延安必康实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工

持股计划”）的专项法律顾问，现就本期员工持股计划出具法律意见。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息

披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《4 号指引》”）等法律、法

规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对延安必康提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
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                                   第一部分      引   言



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

       （一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本期

员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意

见。

       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本

期员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。

       （三）本律师同意将本《法律意见书》作为本期员工持股计划所必备的法

律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

       （四）延安必康已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有

效的。

       （五）本律师同意延安必康引用本《法律意见书》的内容，但延安必康引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

       （六）本《法律意见书》仅供延安必康实施本期员工持股计划的目的使用，

未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他

用途的后果承担责任。




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                                   第二部分      正   文



     一、延安必康实施员工持股计划的主体资格

     （一）延安必康是依法设立并有效存续的上市公司。

     1、根据延安必康的营业执照，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，

延安必康于 2002 年 12 月 30 日登记设立，法定代表人为谷晓嘉，注册资本为

153,228.3909 万元，经营范围为“中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7

—氨基—3—去乙酰氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、

三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、

盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料

制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化

工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。

     2、经登录中国证监会网站、巨潮资讯网查询，延安必康经中国证监会于 2010

年 4 月 20 日作出证监许可[2010]508 号《关于核准江苏九九久科技股份有限公

司首次公开发行股票的批复》核准公开发行股份，并经深圳证券交易所（以下简

称“深交所”）于 2010 年 5 月 25 日作出深证上[2010]163 号《关于江苏九九久

科技股份有限公司人民币普通股股票在深圳证券交易所上市的通知》同意其发行

的人民币普通股股票在深交所上市，股票代码为“002411”。

     3、根据延安必康营业执照、相关公告并登陆国家企业信用信息公示系统查

询，延安必康目前合法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程

规定的需要终止的情形。

     （二）经核查，本律师认为：延安必康为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。



     二、本期员工持股计划内容的合法合规性

     2020 年 7 月 3 日，延安必康第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<第


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一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，制定了《延安必康制药股份有

限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）。本律师

对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的规模及比例、参加对

象、资金来源、股票来源、存续期限、管理模式等相关事项进行了逐项核查：

     （一）依法合规原则

     根据延安必康董事会、监事会、职工代表大会等会议文件及相关公告、《持

股计划》，并经延安必康确认，公司实施本期员工持股计划将严格按照法律、行

政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利

用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合

《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的相关规定。

     （二）自愿参与原则

     根据《持股计划》，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的

原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，

符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。

     （三）风险自担原则

     根据《持股计划》，参与本期员工持股计划的参与人自负盈亏，风险自担，

与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的

相关规定。

     （四）本期员工持股计划的参加对象

     根据《持股计划》，参与本期员工持股计划的员工为公司董事（不含独立董

事及外部董事）、监事、高级管理人员和在公司及下属子公司任职的核心骨干人

员、经董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《试点指导意见》第（四）项关

于员工持股计划参加对象的相关规定。

     （五）本期员工持股计划的资金来源

     根据《持股计划》，公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为员工的合

法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第

（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。

     （六）本期员工持股计划的股票来源


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     根据《持股计划》，本期员工持股计划获公司股东大会批准后,将委托具备

资产管理资质的专业机构进行管理,并以不超过 20,000 万元全额认购由该专业

机构设立的资管计划的劣后级份额。该资管计划通过二级市场（包括但不限于大

宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。因

此，本期员工持股计划的股票来源于二级市场购买的公司股票，符合《试点指导

意见》第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。

     （七）本期员工持股计划的存续期限和锁定期限

     根据《持股计划》，本期员工持股计划的存续期限和锁定期限如下：

     1、本期员工持股计划的存续期限

     （1）本期员工持股计划的存续期为 24 个月，自本期员工持股计划通过股

东大会审议之日起计算。

     （2）本期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经本期员工持股计划持有

人会议（以下简称“持有人会议”）的持有人所持 2/3 以上份同意并提交公司董

事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

     （3）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致集合资金计划所持有的公

司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议的持有人 2/3 以上份额同

意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

     （4）本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当集合资金计划资产

均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本期员工持股计划的存续期届

满后未有效延期的，本期员工持股计划自行终止。

     2、本期员工持股计划标的股票的锁定期

     （1）资管计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞

价交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告

最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生派息、

送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安

排。

     （2）锁定期内，本期员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，

在存续期内，资管计划管理人将根据本期员工持股计划的安排和当时市场的情况


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决定是否卖出股票。

     （3）资管计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信

息敏感期不得买卖股票的规定。资管计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司

董事会秘书当下是否处于股票买卖敏感期。

     （4）资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

     ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日

前 30 日起至最终公告日；

     ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     ③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

     ④其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

     综上，本期员工持股计划的存续期限和锁定期限符合《试点指导意见》第（六）

项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的相关规定。

     （八）本期员工持股计划的持股规模

     根据《持股计划》，公司全部有效的本期员工持股计划所持有的股票总数累

计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数

累计不得超过公司股本总额的 1%。因此，本期员工持股计划的规模符合《试点

指导意见》第（六）项第 2 小项关于员工持股计划持股规模的相关规定。

     （九）本期员工持股计划的管理模式

     根据《持股计划》《延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办

法》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划

设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或

者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《持股计划》，

并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。另外，公司将

委托具备资产管理资质的专业机构管理本期员工持股计划，公司将选任具备资产

管理资质的专业机构作为本期员工持股计划的管理并代表本期员工持股计划与

签订资产管理协议。因此，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项

关于员工持股计划的管理的相关规定。

      （十）《持股计划》的主要内容


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     《持股计划》已经对以下事项作出了相关规定：

     1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

     5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提

及支付方式；

     7、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

     8、其他重要事项。

     综上，本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规

定。

     （十一）经核查，本律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》的

相关规定。



       三、本期员工持股计划审议程序的合法合规性

     （一）根据延安必康提供的会议文件及在信息披露媒体上发布的公告，截至

本《法律意见书》出具日，延安必康为实施本期员工持股计划已经履行了如下法

定程序：

     1、2020 年 7 月 3 日，延安必康召开第五届职工代表大会第一次会议，就拟

实施本期员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

     2、2020 年 7 月 3 日，延安必康召开第五届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<延安必康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，与

本期员工持股计划有关联的董事李京昆、邓青、何宇东、王东回避了前述议案的

表决。


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     3、2020 年 7 月 3 日，延安必康独立董事对本期员工持股计划发表了独立意

见，认为：公司本期员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《4 号指引》《公

司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益

的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；本

期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主

体资格合法、有效；公司实施本期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有

者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完

善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创

造性，实现公司可持续发展；本期员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序

符合《公司法》《公司章程》等有关规定，关联董事均已回避表决。

     4、2020 年 7 月 3 日，延安必康召开第五届监事会第五次会议，因关联监事

陈俊铭、陈亮、陈聪回避表决，会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事

人数的二分之一，监事会同意将相关议案直接提交公司股东大会审议。同日，监

事会出具《延安必康制药股份有限公司监事会关于第一期员工持股计划的核查意

见》，认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定禁止实施员工持股

计划的情形；公司编制、审议本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有

效；本期员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文

件的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，不存在以摊派、强行分配等

强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷

款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本期员工持股计划目前拟

定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人

条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有

人的主体资格合法、有效；公司实施本期员工持股计划符合公司长远发展的需要。

     （二）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，延安必康已就

本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司

股东大会审议通过后方可依法实施。



     四、本期员工持股计划涉及的信息披露


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     （一）2020 年 7 月 6 日，延安必康在巨潮资讯网站上公告了《持股计划》

全文及其摘要以及与本期员工持股计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事

会意见，符合《试点指导意见》《4 号指引》的相关规定。

     （二）根据《试点指导意见》及《4 号指引》，随着本期员工持股计划的推

进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及本期员工持股计划的相应规定

继续履行信息披露义务。

     （三）经核查，本律师认为：延安必康已就本期员工持股计划履行了现阶段

必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》《4 号指引》的相关规定，尚需按

照相关法律、法规及规范性文件规定，履行相应的后续信息披露义务。



     五、本期员工持股计划涉及的其他重要事项

     （一）《持股计划》未对本期员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董

事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排作出特别规定，

相关事项将按届时的法律、法规、规范性文件规定执行。

     （二）《持股计划》规定本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、

可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解

决方案，并提交持有人会议审议。本律师认为：本期员工持股计划在公司融资时

的参与方式不违反《试点指导意见》《4 号指引》等有关规定。

     （三）根据《持股计划》，本期员工持股计划委托具有资产管理资质的机构

进行管理，持有人会议授权管理委员会负责本期员工持股计划的具体管理事宜，

本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、

公司董事、监事、高级管理人员保持独立性；本期员工持股计划与公司控股股东、

实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。据此，本律

师认为：本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高

级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条认定的属于一致行

动人的情形，本期员工持股计划一致行动关系认定合法合规。




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                                   第三部分       结   论



      综上所述，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，延安必康为依法

设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的

主体资格；本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定；延安必康已就

本期员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本期员工持股计划尚需经公司

股东大会审议通过后可依法实施；延安必康已就本期员工持股计划履行了现阶段

必要的信息披露义务，符合《试点指导意见》《4 号指引》的相关规定，尚需按

照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；本期员

工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象

的交易相关提案时回避安排、在公司融资时参与方式、一致行动关系的认定等方

面均合法合规。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




      广东君信律师事务所                             经办律师：戴   毅
      负责人：邢志强


      中国               广州                                   陈晓璇




                                   2020 年 7 月 17 日




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