致：延安必康制药股份有限公司


                     关于延安必康制药股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会的法律意见书

      延安必康制药股份有限公司(下称“公司”)2022 年第三次临时股东大会(下称“本次股
东大会”)于 2022 年 3 月 21 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据《中华人
民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会
规则》”)以及《延安必康制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海
市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，鉴于近期新型冠状病毒感染肺炎疫情
的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。


      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


      本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


      基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：


一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：




                                         1
      (一) 本次股东大会系由公司第五届董事会第三十四次会议决定召集。2022 年 3 月
          3 日，公司第五届董事会第三十四次会议通过决议，审议通过了《关于召开
          2022 年第三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公
          告已于 2022 年 3 月 4 日刊登在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中
          国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述通知公告载明了本
          次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会
          议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程
          序、联系人及联系方式等事项。

      (二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

          公司本次股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 21 日在公司会议室（陕西省西
          安市雁塔区锦业一路 6 号永利国际金融中心 39 楼会议室）如期召开，会议由
          公司董事长韩文雄主持，会议召开的日期、地点与本次股东大会公告通知的
          内容一致。


          本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
          联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
          为 2022 年 3 月 21 日(星期一)上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00
          至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 3
          月 21 日(星期一)上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
      规则》和《公司章程》的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


      经本所律师查验：


      (一) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 3 月 15 日。经本
          所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 24
          名，代表公司有表决权的股份共计 630,696,815 股，约占公司有表决权股份总
          数的 41.1606%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 4 名，
          所持股份 630,345,615 股，占公司有表决权股份总数的 41.1377%；(2)根据深
          圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的
          股东共计 20 名，代表股份 351,200 股，约占公司有表决权股份总数的 0.0229%。
          以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和
          互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在
          参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
          规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。


      (二) 公司部分董事、监事出席了本次股东大会（包括视频方式参会），公司部分
          高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会（包括视频方式参会）。根据
          《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》
      及《公司章程》的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的议案


      本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
      有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
      的规定。


四.   关于本次股东大会的表决程序及表决结果


      经本所律师查验：


      (一) 经本所律师视频见证，公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票
          和互联网投票两种方式。网络投票按《公司章程》《股东大会规则》和《深
          圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通
          过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司
          向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比
          例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的 2022 年第三
          次临时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。


      (二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和
          本所律师共同计票、监票，会议主持人当场宣布由前述计票及监票人签署的
          每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决
          结果，本次股东大会所审议的议案均获得通过，出席现场会议的股东对表决
          结果没有异议。审议议案的汇总表决情况及结果如下：


          审议议案：《关于控股子公司修订员工激励计划涉及关联交易的议案》


          表决结果：同意股份 630,505,115 股，占出席会议所有股东所持股份的
          99.9696％；反对股份 169,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0269％；
          弃权股份 22,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东
          所持股份的 0.0035％。
          其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意 279,900 股，占出席会议的
          中小股东所持股份的 59.3511％；反对 169,700 股，占出席会议的中小股东所
          持股份的 35.9839％；弃权 22,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
          出席会议的中小股东所持股份的 4.6650％。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定，表决结果合法有效。


五.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
      的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》
      和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于延安必康制药股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律
意见书》的签署页)




                                     结尾


    本法律意见书出具日期为 2022 年 3 月 21 日。


    本法律意见书正本贰份。



    上海市瑛明律师事务所                            经办律师：



    负责人：陈志军                                  陈志军



                                                    李雪红