延安必康制药股份有限公司
               独立董事关于有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董
事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，
作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、
核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第四十三次会议
审议的有关事项发表以下独立意见：
    一、关于出售九州星际科技有限公司股权的独立意见
    经认真核查，我们认为，根据和汛资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（和汛评报字[2022]第 067 号），本次股权交易定价合理。本次股权转让是基于
公司整体发展战略的需要，有利于解决公司逾期债务，缓解公司资金压力，改善
公司财务状况，化解公司经营风险，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合
公司整体发展战略的需要，实现股东价值最大化。本次交易事项符合相关法律、
法规的规定，审议程序合法。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司 2022
年第六次临时股东大会审议。
    二、关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的独立意见
    本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司
股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本。本次划转为公司合并报表范围
内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状
况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意公司本
次进行控股子公司股权及公司部分资产内部划转的事项。
    三、关于拟变更全资子公司债务主体的独立意见
    本次拟变更全资子公司债务主体是基于公司战略发展和管理需求，符合公司
整体发展战略的需要，有利于公司优化产业结构，明确管理职能。化解存量债务
风险，提升经营能力，保障和回馈股东权益。因此我们同意拟变更全资子公司债
务主体的事项。
    【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于有关事项的
独立意见》之签字页】




 黄泽民


 钱善国


 刘从远




                                            二〇二二年十一月二十三日