证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2022-138
延安必康制药股份有限公司
关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司
签署资产划转补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2022 年 11 月 28
日召开第五届董事会第四十四次会议与第五届监事会第三十六次会议，审议通过
了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的
议案》。本次审议的补充协议，是公司对本次内部资产划转方案的调整和优化，
是为提高上市公司整体资产结构效能质量，现就签署资产划转补充协议的基本情
况介绍如下：
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，拟将部分控股子公
司股权内部划转及公司部分资产内部划转。
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，由于公司实际股权和
资产内部划转需要，为了更好地完善公司组织架构和管理体系，整合、优化公司
战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司决定对合并财务报表范围
内的部分资产进行整合，与子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕
西必康”、“乙方”）间就部分资产进行划转，双方拟签署资产划转协议。
2022 年 11 月 23 日，甲方、乙方就资产划转签订了《资产划转协议》，为进
一步优化公司资产负债结构和公司主营业务产业区域布局，公司拟与陕西必康签
署《资产划转补充协议》，决定就部分划转事项进行调整，达成本补充协议重新
约定划转事宜，并按照本补充协议的约定实施。
本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围
内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
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规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，
本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
一、资产划转协议主要内容
（一）划转方案
1.1 乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体
投资有限公司：
（1）南通必康新宗医疗服务发展有限公司 60%股权；
（2）南通必康医养产业发展有限公司 80%股权；
1.2 乙方将其持有的下列资产划转至甲方全资子公司延安必康医药综合体
投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司：
（1）必康润祥医药河北有限公司 70%股权；
（2）必康百川医药（河南）有限公司 70%股权；
（3）西安必康制药集团有限公司 100%股权；
（4）武汉五景药业有限公司 100%股权；
（5）乙方持有的存货 0.24 亿元资产、固定资产 8.29 亿元资产、在建工程
4.67 亿元资产、无形资产 0.43 亿元资产、其他非流动资产 0.13 亿元资产等（具
体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.3 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐
州嘉安健康产业有限公司持有的下列资产划转至甲方全资子公司江苏北度新能
源有限公司：
固定资产 1.75 亿元资产、在建工程 4.50 亿元资产、无形资产 0.11 亿元资产、
其他非流动资产 0.11 亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.4 乙方将其全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的下列资产
划转至甲方全资子公司江苏北度新能源有限公司，并鉴于乙方承接了甲方大额应
付薪酬等刚性负债，以及划转给甲方的资产中数量众多的药号等无形资产都未计
价等因素，豁免必康新沂集团控股有限公司对甲方负债 2 亿元，进一步增强乙方
资产结构的经营能力，提高上市公司整体资产结构效能质量：
存货 0.05 亿元资产、固定资产 0.05 亿元资产、在建工程 22.97 亿元资产、
无形资产 0.50 亿元资产（具体以甲、乙双方确认的清单为准）等。
1.5 甲、乙双方确认，本次资产划转按照账面价值划转。
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（二）划转交割
2.1 甲、乙双方同意，划转资产系股权的，应当于本协议生效后 30 日内于市
场登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续；双方另有约定的除外。
2.2 甲、乙双方同意，划转资产依法需要办理不动产登记的，应当于本协议
生效后 30 日内于不动产登记机关办理完毕不动产变更登记手续；双方另有约定
的除外。
2.3 甲、乙双同意，划转资产依法不需要办理登记手续的，应当于本协议生
效后 30 日内完成转移交付，并签订交付确认文件；双方另有约定的除外。
2.4 甲、乙双方确认，划转资产中有部分资产存在抵押、担保、查封、冻结
等权属受限的情况，双方互相配合，采取措施解除划转资产的权属受限，按照约
定完成资产划转的转移交付和变更登记。
2.5 本次划转资产涉及甲、乙双方各自全资子公司资产划入、划出的，双方
确保要求各自全资子公司按照本协议的约定办理具体资产的交割手续。
（三）税费承担
本次资产划转产生税费的，按照法律规定由双方各自承担。
二、本次划转方案具体内容
（一）划转股权标的和划入方基本情况
1、划出股权标的基本情况
（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司
统一社会信用代码：9113012432013514XC
法定代表人：王玉
地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）
类型：其他有限责任公司
注册资本： 15,000.00 万元人民币
成立日期：2015 年 01 月 09 日
经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其
制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料
及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；
预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、
塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精
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神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化
妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用
品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道
路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药
品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 992,101,686.88
负债总额 849,113,332.26
净资产 142,988,354.62
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 1,608,644,220.85
营业利润 -38,185,430.10
净利润 -39,773,688.53
（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司
统一社会信用代码：91411400757117366F
法定代表人：岳红波
地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段
类型：其他有限责任公司
注册资本：4,420.00 万元人民币
成立日期：2003 年 12 月 15 日
经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）
销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；
药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器
械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
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食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售
（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 613,104,149.90
负债总额 573,938,500.17
净资产 39,165,649.73
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 1,520,554,054.75
营业利润 -18,491,853.20
净利润 -19,376,999.47
（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q
法定代表人：周新基
地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
类型：有限责任公司
注册资本：20,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 01 月 29 日
经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪
护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、
医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通新宗截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
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项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 483,345,164.81
负债总额 353,980,365.78
净资产 129,364,799.03
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 26,596,560.63
营业利润 -67,866,830.19
净利润 -67,866,830.19
（4）公司名称：南通必康医养产业发展有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MF1UF7J
法定代表人：周新基
地址：如东县掘港镇通海路 3 号
类型：有限责任公司
注册资本：10,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 01 月 29 日
经营范围：老年人、残疾人养护服务；养老机构运营管理；房地产开发；物
业管理；餐饮服务；超市零售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
南通医养截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 103,523,755.12
负债总额 83,442.21
净资产 103,440,312.91
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 -
营业利润 141,012.72
净利润 141,012.72
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（5）公司名称：西安必康制药集团有限公司
统一社会信用代码：916101317249214972
法定代表人：李京昆（LIJINGKUN）
地址：西安市高新区新型工业园信息大道 21 号
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：6,000.00 万元人民币
成立日期：2000 年 11 月 01 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品
生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)
西安必康截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 58,009,039.33
负债总额 158,665,978.42
净资产 -100,656,939.09
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 2,691,209.11
营业利润 -13,437,887.62
净利润 -13,436,111.11
（6）公司名称：武汉五景药业有限公司
统一社会信用代码：91420000177568347U
法定代表人：李剑
地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街 2 号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000.00 万元人民币
成立日期：2001 年 12 月 30 日
经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：
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盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），
原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭
剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料；生产消毒产品、眼部护理液及眼部
护理产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
五景药业截至目前主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2022 年 10 月 31 日
资产总额 172,359,127.15
负债总额 35,682,454.09
净资产 136,676,673.06
项目 2022 年 1-10 月
营业收入 132,087,429.40
营业利润 30,196,749.17
净利润 23,339,656.73
公司持有的必康润祥、必康百川、五景药业全部股权存在因涉诉被法院司法
冻结的情形，西安必康部分股权存在因涉诉被法院司法冻结的情形，必康润祥部
分股权存在质押融资的情形，五景药业全部股权存在质押融资的情形，南通新宗、
南通医养全部股权不存在质押及司法冻结的情形。公司正在积极筹措资金，采取
各项措施尽快解除存在的风险。
经查询，必康润祥、必康百川、南通新宗、南通医养、西安必康、五景药业
不属于失信被执行人。
2、划入方基本情况
（1）公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司
统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J
法定代表人：陈亮
地址：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3,000.00 万元人民币
成立日期：2022 年 10 月 13 日
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经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：药品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（2）公司名称：延安必康医药综合体投资有限公司
统一社会信用代码：91610600MA6YL8566E
法定代表人：李京昆
地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区 1 栋
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100,000.00 万元人民币
成立日期：2019 年 06 月 27 日
经营范围：一般经营项目：智慧医药产业园项目投资、建设（仅限以自有资
产投资）；药品及医疗器械的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）划转资产标的和划入方基本情况
1、划出资产标的基本情况
（1）资产名称：全资子公司陕西必康涉及的固定资产、在建工程、存货、
无形资产、其他非流动资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，
采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：13.76 亿元
（2）资产名称：徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、在建工程、
无形资产、其他非流动资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，
采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）： 6.47 亿元
（3）资产名称：必康制药新沂集团控股有限公司涉及的存货、固定资产、
在建工程、无形资产
资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，
采取各项措施尽快解除存在的风险。
资产账面价值（未经审计）：23.57 亿元
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2、划入方基本情况
（1）公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司
统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈亮
注册资本：3,000.00 万元人民币
住所：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）。
（2）公司名称：延安必康制药股份有限公司
统一社会信用代码：913206007448277138
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人：韩文雄
注册资本：153,228.3909 万元人民币
住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰
氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、
六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢
（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及
自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力
容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（3）公司名称：江苏北度新能源有限公司
统一社会信用代码：91320381MA1TBUTT9Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩文雄
注册资本：50,000.00 万元人民币
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住所：新沂市经济开发区大桥西路 3-20 号
经营范围：碳酸锂、丁基锂、金属锂、氢氧化锂、氟化锂、氢化锂、氧化锂、
氢化锂铝、锂硅合金、锂铝合金、锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电
桩、充电器、电子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电
动自行车、电动摩托车、非道路交通电动车）的研究、开发、生产、销售及其相
关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、划转方式
本次股权划转采取账面值划转方式进行。
本次资产划转拟以公司 2022 年 10 月 31 日为基准日，将陕西必康涉及的
13.76 亿元固定资产、存货、无形资产、在建工程、其他非流动资产划转至必康
隆晟，嘉安健康涉及的 6.47 亿元固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资
产划转至江苏北度新能源有限公司，必康新沂涉及的 23.57 亿元存货、固定资产、
在建工程、无形资产划转至江苏北度新能源有限公司。
四、划转前后的股权结构变化情况
1、划转前股权结构
2、划转后股权结构
11
延安必康
100% 100%
陕西必康 综合体投资
100% 60% 80%
必康隆晟 南通新宗 南通医养
70% 70% 100% 100%
必康润祥 必康百川 西安必康 五景药业
瑞
五、本次划转公司的影响
本次股权及资产划转是基于公司产业战略梳理以及经营效能考虑和管理需
求，有利于优化公司产业战略聚合力，优化股权和资产结构、提高管理效率、降
低管理成本，最终实现法律法规框架下竭力采取一切有利于上市公司价值创造和
全体股权权益保障的措施。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，
合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。关于相关股权及资产受限情况，以及最终资产
内部重组内容、结构和规模将根据后续相关专业中介机构工作推进情况，以及公
司产业战略和管理效能需要做部分调整优化。同时，公司目前正积极与相关债权
人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在
积极整合一切有利资源，千方百计加强自身经营，努力提高偿债能力，保障全体
投资人和债权人的合法权益。
六、监事会意见
本次拟签署资产划转补充协议是基于优化公司资产负债和公司主营业务产
业区域布局考虑，对部分划转事项进行调整。本次划转为公司合并报表范围内主
体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
本次拟签署资产划转补充协议是基于优化公司资产负债和公司主营业务产
业区域布局考虑，对部分划转事项进行调整。本次划转为公司合并报表范围内主
体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意公司本次进
12
行签署资产划转补充协议的事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见；
4、资产划转补充协议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十九日
13
