延安必康制药股份有限公司
              独立董事关于关注函相关事项的独立意见
    延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 11 月 24 日
收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2022】第 420 号）（以下简称“关注函”）。根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股
份有限公司章程》、公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，
在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对相关事项进行了审议
和讨论，并发表独立意见如下：
    你公司于 2022 年 11 月 23 日披露《关于出售九州星际科技有限公司股权的
公告》称，你公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科
技”）拟将其持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）100%股权
出售给南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”），本次交易
作价人民币 21 亿元。我部对此表示高度关注。请你公司核实以下问题并做出书
面说明：
    1、公告显示，交易对手方南京九州星际成立于 2022 年 11 月 16 日，注册资
本 1 亿元。
    （1）请结合南京九州星际资金实力、资金来源以及股权转让款付款安排说
明其履约能力。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    我们充分关注交易对手方的实力情况，经核查南京九州星际背景资料，结合
其筹措资金的具体安排，我们认为，南京九州星际权益由南京市国有资产监督管
理委员会间接持有，其出资人实力雄厚、资信情况良好，申请的项目并购贷款已
经充分沟通、未见影响获得最终批复的实质性障碍，并对股权转让价款的筹集和
支付均作出了明确具体的安排，具备股权转让价款的支付能力。
    2、截至 2022 年 11 月 23 日，九九久科技与九州星际存在资金往来余额 1.75
亿元，九九久科技为九州星际的全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限
公司提供担保 2900 万元。请你公司核查是否存在其他资金往来和担保事项，如
有，请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，
可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为，截至 2022 年 11 月 23 日，为满足下属子公司生产经营
和业务发展需要，公司下属子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久
科技”）为其下属子公司九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）全资子
公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司提供担保 2900 万元。被担保对象经
营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事项履行的决策
程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。上
市公司控股子公司九九久科技存在借用九州星际资金的情况。后期资产交割时，
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司与九州星际之间
在过渡期间（评估基准日起至交割日止）发生的资金往来进行交割审计，具体金
额以交割审计报告为准。
    除前述情形外，九九久科技不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，控股股东也未强制九九久科技为他人提供
担保；九九久科技及控股子公司不存在对合并报表范围外的单位提供担保的情况，
也不存在逾期对外担保。九九久科技对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制了担保风险，有效保障了公司和股东的合法权益。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于关注函相关事项
的独立意见》之签字页】




 黄泽民


 钱善国


 刘从远




                                                    2022 年 12 月 1 日