证券代码：002411           证券简称：*ST 必康        公告编号：2022-162



                   延安必康制药股份有限公司
    关于出售下属子公司股权暨完成工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易情况概述
    延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”，“公司”）与徐州北
松产业投资有限公司（以下简称“北松产业”）于 2022 年 12 月 22 日签署了《股
权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）
100%股权以人民币 0.00 元转让至徐州北松产业投资有限公司。本次交易完成后，
北盟物流不再为公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
    北松产业为公司实际控制人李宗松先生控制的公司，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关法律法规的规定，北松产业为公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易在
公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易进展情况
    近日，北盟物流完成了上述股权转让的工商变更登记，并领取了新沂市市场
监督管理局换发的《营业执照》，北盟物流股东由“延安必康制药股份有限公司”
变更为“徐州北松产业投资有限公司”。至此，北盟物流不再为公司全资子公司，
不再纳入公司合并报表范围内。
    北盟物流《营业执照》所载信息未发生变化，具体如下：
    企业名称：徐州北盟物流有限公司
    成立日期：2013 年 04 月 18 日
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：26,000.0000 万元人民币
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         住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路 99 号
         法定代表人：李宗松
         经营范围：普通货运；仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、
   日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。（依法须经批准
   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         三、其他情况说明
         1、2020 年 9 月 30 日延安必康收购徐州北盟物流，支付对价 14.82 亿元，延
   安必康账面长期股权投资金额 11.81 亿元。2022 年 1 月 5 日，公司与北盟物
   流签订《资产转让协议》，约定将北盟物流持有的实物资产零对价移交至上市公
   司名下。2022 年 12 月 9 日延安必康拍卖该部分实物资产取得对价 15.27 亿元，
   该部分款项主要用于归还延安必康、陕西必康及必康新沂金融借款。2022 年 12
   月 23 日延安必康将徐州北盟物流股权 0 元划转给徐州北松产业投资有限公司。
   上述事项对延安必康本期的利润影响金额为盈利 4,446.76 万元。
         2、延安市中级人民法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合
   体投资有限公司实质合并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东
   实质合并重整，无需继续承担担保责任。公司后续或将聘请专业的中介机构对此
   行为给公司造成影响进行专项评价。具体担保责任承担情况以公司按要求依法披
   露的中介机构专项报告及经监管机构确认为准。
         3、本次股权转让需要取得债权人同意情况，根据本次违规担保相关的担保
   协议，其中相关约定如下：
                                                                                    是否存在
                                                                           担保方   需要债权
  债权人          债务人                  担保协议的相关约定
                                                                             式     人同意的
                                                                                      条款
延安市鼎源
               新沂必康新医
投资（集团）
               药产业综合体     根据北盟物流与鼎源投资于 2020 年 4 月 23
有限公司                                                                   不动产
               投资有限公司     日签署的《抵押合同》，未约定资产交易和股              否
（以下简称                                                                 抵押
               （以下简称       权交易需债权人同意。
“鼎源投
               “新沂必康”）
资”）
华融证券股                      根据华融证券与北盟物流于 2020 年 6 月 18
份有限公司                      日签署的编号为 2020BMWL-XYBK 的《保
                 新沂必康                                                  保证       是
（以下简称                      证合同》第 6.6 条约定：进行合并、分立、
“华融证                        减资、股权变动、重大资产和债权转让、重

                                                  2
券”）                    大对外投资、实质性增加债务融资以及其他
                          可能对华融证券权益造成不利影响的行动
                          时，应事先征得华融证券书面同意或就其在
                          本合同项下的担保责任作出令华融证券满意
                          的安排，否则不得从事上述行为。
                          根据华融证券与北盟物流于 2020 年 6 月 18
                          日签署的编号为 2020BMWL-LZS 的《保证合
                          同》第 6.6 条约定：进行合并、分立、减资、
                          股权变动、重大资产和债权转让、重大对外
华融证券        李宗松    投资、实质性增加债务融资以及其他可能对      保证   是
                          华融证券权益造成不利影响的行动时，应事
                          先征得华融证券书面同意或就其在本合同项
                          下的担保责任作出令华融证券满意的安排，
                          否则不得从事上述行为。
                          根据上海爱建信托有限责任公司（贷款人）、
厦门国际银                新沂必康（借款人）、李宗松（保证人）与
行股份有限                北盟物流（保证人）于 2020 年 7 月 29 日签
公司（以下     新沂必康   署的编号为 AJXT-ZJ000417-DK-BC02 号《爱 保证       否
简称“厦门                建信托-必康新医药信托贷款事务管理类单
国际银行”）              一资金信托贷款合同之补充协议（二）》，
                          未约定资产交易和股权交易需债权人同意。


         （1）资产交易和股权交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的
   其他安排，如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满
   意的其他安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任；
         （2）股权交易无需获得鼎源投资的同意，但资产交易需通知鼎源投资；

         （3）相关担保协议未约定股权交易和资产交易需厦门国际银行同意。
         是否可以请求撤销股权转让行为：民法典第五百三十八条规定的债权人行使
   撤销权的要件为“影响债权人的债权实现的”，债权人若要行使撤销权，需要举
   证证明该要件；公司将督促相关债务人积极采取措施，保护债权人的利益不受损
   害，促使债权人不行使或者无必要行使撤销权。
         4、本次股权转让对业绩承诺履行产生的影响情况，由于前期承诺是由原出
   让方北松产业向延安必康作出的，原业绩承诺期为 2021 年至 2023 年三年，目前
   尚未到兑现业绩承诺的期限，此次转让不影响业绩承诺的效力。北松产业在业绩
   承诺期限届满时，将根据实际业绩与承诺业绩的差额承担补偿义务。经向公司控
   股股东及实际控制人确认，公司控股股东及其关联方北松产业现已经被延安中院
   裁定破产重整，其未来的履行能力要视其破产重整方案、债务重组的情况来决定。
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若北松产业无法进行业绩补偿，公司控股股东及实际控制人不承担相应责任。公
司拟采取的履约保障措施：公司将根据破产重整程序依法申报债权，并积极跟进
该项履约保障措施的顺利进行。
    四、备查文件
    1、《徐州北盟物流有限公司营业执照》；
    2、股权转让协议。


    特此公告。


                                             延安必康制药股份有限公司
                                                      董事会

                                            二〇二二年十二月二十九日




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