证券代码：002411 证券简称：*ST 必康 公告编号：2022-165
延安必康制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于 2022 年 12
月 19 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股
份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 450 号）（以下简称“关注函”）。
根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进
行了回复，现将回复内容说明如下：
2022 年 12 月 17 日，你公司披露《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限
公司部分资产及股权的公告》，称拟以人民币 1 元的交易对价将控股子公司陕西
必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权及资产出售给广
东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以
下简称“恒元发展”）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出
说明：
1、根据《模拟合并财务报表审计报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，陕西必
康净资产为-0.463 亿元，2022 年 1-10 月实现净利润为-8.29 亿元，存在大额受限
资产和逾期贷款，属于失信被执行人。请你公司补充说明以下事项：
（1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定
价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表
明确意见。
（2）根据公告，倚阳实业和恒元发展均成立于 2022 年 11 月 9 日，法定代
表人为刘晓慧，股东为刘晓慧和计鸣。请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、
刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律
师核查并发表明确意见。
1
回复：
（1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定
价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表
明确意见。
公司本次出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权，是为了剥离
亏损资产，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化。陕西
必康经审计的账面净资产为-46,348,172.65 元，但是资产存在或有价值。倚阳实
业和恒元发展的主要股东刘晓慧长期从事投资、并购等领域，公司与其接洽负债
承接陕西必康，经过友好协商，双方同意以经审计的净资产值为定价依据，因截
止 2022 年 10 月 31 日，陕西必康经审计的账面净资产为-46,348,172.65 元，最终
确定以人民币 1 元为交易对价。
除已披露的股权转让协议外，双方不存在其他的协议或利益安排。
综上所述，本次交易的买方收购陕西必康具有商业合理性，本次定价依据为
截至报告期末经审计的净资产值，定价合理，买卖双方不存在其他利益安排。
独立董事意见
作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易定价依据和商业
合理性，并核查交易各方的关联关系，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并
财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第 01370018 号），本次股权交易定价
合理。我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其
关联方不存在关联关系，不存在其他协议或安排。
（2）请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与你公司及控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司
是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与延安必康及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关
系。
除因陕西必康 100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康
2
与倚阳实业和恒元发展之间不存在其他尚未披露的潜在安排。
独立董事意见
经核查交易各方的关联关系，我们认为倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣
与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。
律师核查意见
根据延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以
及倚阳实业和恒元发展及其各自股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与
承诺，并经本所律师通过公开途径检索，倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣均
与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《上市规则》）
和《企业会计准则》所规定的关联关系。
根据延安必康、倚阳实业和恒元发展各自出具的声明与承诺，除因陕西必康
100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与倚阳实业和恒元发
展之间不存在其他尚未披露的潜在安排。
2、根据《模拟合并财务报表审计报告》，你公司按照于 2022 年 10 月 26 日
召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过并
公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于 2022 年 11
月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审议
通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于 2022
年 11 月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会
议审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署
资产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康进行
资产重组或股权转让，陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内及其
10 家子公司。请你公司补充说明以下事项：
（1）请结合《企业会计准则—基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报
表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营
性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、
费用，并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。
3
（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列
表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形
式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。
（3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司 2022
年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影
响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（1）请结合《企业会计准则—基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报
表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营
性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、
费用，并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。
内部资产及股权划转后，陕西必康本部及其 10 家子公司组合成一个新的合
并主体，陕西必康及其 10 家子公司在内部资产及股权划转前后均为独立的会计
核算主体,相关经济业务活动和交易在报告期初已经存在，各公司的资产、负债、
收入、成本等已经按照企业会计准则进行准确记录和划分。同时报告期内各公司
生产经营活动正常、持续，其资产、业务等“边界”清晰，且划转后陕西必康及其
10 家子公司剩余资产仍能满足业务、销售所需，符合持续经营假设，满足企业会
计准则的相关规定。
本次模拟财务报表时所有会计科目均以公司的历史财务信息为基础 进行模
拟合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消公司之间的所有内部交易产生的
资产、负债、收入、成本等。
综上所述，编制模拟合并报表时，各主体公司均为独立法人，历史的财务数
据均根据自身实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础、根据相关企业会
计制度进独立核算，属于独立核算的会计主体；各主体公司在内部资产及股权划
转前后均独立经营，在册设备人员等均独立，财务报表所反映的资产、负债等权
属均为各公司，权属清晰，业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均
记录在各个期间的财务报表中，记录、划分准确。
会计师核查意见
4
基于对公司内部划转情况和对资产重组的充分了解，陕西必康及其原并表范
围内的 10 家子公司在编制模拟合并报表前、后均为独立的会计核算主体,相关经
济业务活动和交易在报告期初已经存在，各公司的资产、负债、收入、成本等已
经按照企业会计准则进行准确记录和划分。同时报告期内各公司生产经营活动正
常、持续，其资产、业务等“边界”清晰，基于持续经营假设，满足企业会计准
则的相关规定。
延安必康全资子公司陕西必康原纳入 2021 年报并表范围的一级子公司共计
16 家，基础信息如下：
序 持股比例（%）
一级子公司名称 注册地 经营范围 成立日期 取得方式
号 直接 间接
必康制药新沂集团控股有限 江苏省新沂市安庆路 46 同一控制下企
1 医药 2001-6-28 100 -
公司 号 业合并
陕西省西安市高新区科
2 陕西必康企业管理有限公司 企业管理 2013-7-16 100 - 投资设立
技路 27 号
江苏必康生物智能科技有限 江苏省新沂市瓦窑镇政
3 生物智能化 2016-7-4 100 - 投资设立
公司 通路 18 号
西安市高新区科技路 E 药品研发和生 非同一控制下
4 西安必康嘉隆制药有限公司 1999-7-2 100 -
阳国际 10 楼 产 企业合并
江苏省新沂市经济开发
5 必康嘉松投资江苏有限公司 投资 2012-8-31 100 - 投资设立
区大桥西路 99 号
西安福迪医药科技开发有限 西安市高新区新型工业 同一控制下企
6 医药研究开发 2005-5-19 100 -
公司 园信息大道 21 号 业合并
陕西乾运智慧网络科技有限 西安市高新区丈八一路 软件开发和信
7 2020-12-13 90 - 投资设立
公司 6 号永利国际金融中心 息技术服务
陕西必康商阳制药集团股份 陕西省商洛市山阳县城 中药材收购及
8 2013-2-22 80 5 投资设立
有限公司 关镇甘沟桥 销售
陕西省商洛市山阳县城 中药材收购及
9 陕西必康中药有限公司 2012-7-5 70 - 投资设立
关镇甘沟桥九一村 销售
西安经济技术开发区尚 非同一控制下
10 西安必康心荣制药有限公司 医药 2003-6-8 58.6 41.4
稷路 8989 企业合并
武汉市东西湖区金银湖
同一控制下企
11 武汉五景药业有限公司 办事处金银湖南三街 2 医药 2001-12-30 100 -
业合并
号
西安市高新区新型工业 非同一控制下
12 西安必康制药集团有限公司 医药 2000-11-1 100 -
园信息大道 21 号 企业合并
南通必康医养产业发展有限 江苏省南通市如东县掘
13 医药 2016-1-29 80 - 投资设立
公司 港镇通海路 3 号
南通必康新宗医疗服务发展 江苏省南通市如东县掘
14 医疗服务 2016-1-29 60 - 投资设立
有限公司 港镇泰山路 188 号
石家庄市栾城区环城西
非同一控制下
15 必康润祥医药河北有限公司 路中段(城区公安分局斜 医药 2015-1-9 70 -
企业合并
对面)
必康百川医药（河南）有限公 商丘市城乡一体化示范 非同一控制下
16 医药 2003-12-15 70 -
司 区江华路东段 企业合并
根据上述公司董事会决议，母公司延安必康对陕西必康及其合并范围内的子
公司进行内部优化和资产重组（各个主体的财务数据基准日为 2022 年 10 月 31
5
日），其中 6 家一级子公司的股权划转给母公司延安必康的其他全资子公司；陕
西必康本部及其(剩余的)另外 10 家一级子公司中的部分资产划转给母公司延安
必康的其他子公司，并对上述内部划转后的剩余价值进行整体剥离。
陕西必康涉及拟资产重组公司的基本情况如下：
是否纳入
序 持股比例（%）
(一级子)公司名称 注册地 (拟)重组方式 交易对手 本次模拟
号
直接 间接 合并
部分资产内部划 延安必
0 陕西必康制药集团控股有限公司 陕西西安市 转、 康、第三 是
部分资产剥离 方
部分内部资产划 延安必
1 必康制药新沂集团控股有限公司 江苏新沂市 100.00 - 转、 康、第三 是
部分资产剥离 方
2 陕西必康企业管理有限公司 陕西西安市 100.00 - 整体剥离 第三方 是
3 江苏必康生物智能科技有限公司 江苏新沂市 100.00 - 整体剥离 第三方 是
4 西安必康嘉隆制药有限公司 陕西西安市 100.00 - 整体剥离 第三方 是
5 必康嘉松投资江苏有限公司 江苏新沂市 100.00 - 整体剥离 第三方 是
6 西安福迪医药科技开发有限公司 陕西西安市 100.00 - 整体剥离 第三方 是
7 陕西乾运智慧网络科技有限公司 陕西西安市 90.00 - 整体剥离 第三方 是
陕西必康商阳制药集团股份有限公
8 陕西商洛市 80.00 5.00 整体剥离 第三方 是
司
9 陕西必康中药有限公司 陕西商洛市 70.00 - 整体剥离 第三方 是
10 西安必康心荣制药有限公司 陕西西安市 58.60 41.40 整体剥离 第三方 是
11 武汉五景药业有限公司 湖北武汉市 100.00 - 整体内部划转 延安必康 否
12 西安必康制药集团有限公司 陕西西安市 100.00 - 整体内部划转 延安必康 否
13 南通必康医养产业发展有限公司 江苏南通市 80.00 - 整体内部划转 延安必康 否
南通必康新宗医疗服务发展有限公
14 江苏南通市 60.00 - 整体内部划转 延安必康 否
司
15 必康润祥医药河北有限公司 河北石家庄 70.00 - 整体内部划转 延安必康 否
16 必康百川医药（河南）有限公司 河南商丘市 70.00 - 整体内部划转 延安必康 否
根据上述所表示，陕西必康将本部及其 10 家子公司模拟为一个“新的合并
主体”（简称“资产重组公司”），纳入模拟合并范围时所有会计科目均以资产重
组公司的历史财务信息为基础进行模拟合并，并于编制模拟合并财务报表时全额
抵消公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入、成本等。
编制模拟合并报表时，各主体公司均为独立法人，历史的财务数据均根据自
身实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础、根据相关企业会计制度进独
立核算，属于独立核算的会计主体；各主体公司在模拟合并前、后均独立经营，
在册设备人员等均独立，财务报表所反映的资产、负债等权属均为各公司，权属
清晰，业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均记录在各个期间的财
6
务报表中，记录、划分准确。
延安必康在内部资产优化时，将陕西必康及其 10 家子公司的部分资产调整
至其他子公司，划转后陕西必康及其 10 家子公司剩余资产仍能满足业务、销售
所需，划转前各公司均独立核算，划转后各公司仍独立核算，独立经营，剩余相
关资产、负债权属未发生变化，后续经营活动产生的收入、成本费用等仍独立核
算，不存在需要会计师对其进行划分的情况。
（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列
表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形
式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。
陕西必康最近一年一期财务数据之模拟汇总资产负债表：
单位：元
项 目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,578,188.40 9,965,976.88
应收票据 150,000.00 119,840.00
应收账款 1,169,285,881.45 1,137,874,543.31
应收款项融资 250,000.00
预付款项 233,123,419.04 377,809,357.02
其他应收款 394,917,438.24 1,431,124,279.96
存货 9,444,188.74 8,456,983.25
其他流动资产 5,454,161.64 5,162,679.71
流动资产合计 1,820,953,277.51 2,970,763,660.13
非流动资产：
长期应收款 - 5,428,922.98
长期股权投资 12,300,000.00 12,000,000.00
其他权益工具投资 5,290,112.85 4,716,029.11
固定资产 27,759,735.50 36,462,083.69
在建工程 329,322.05 329,322.05
使用权资产 4,774,137.45 14,560,293.73
无形资产 9,596,516.59 11,314,512.89
开发支出
商誉 1,183,787.80 1,183,787.80
长期待摊费用 2,356,877.34 4,705,993.91
递延所得税资产 349,080,819.70 324,729,891.83
其他非流动资产 1,076,936,732.42 1,530,341,922.07
非流动资产合计 1,489,608,041.70 1,945,772,760.06
资产总计 3,310,561,319.21 4,916,536,420.19
项 目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
7
项 目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - -
应付票据
应付账款 847,814,424.27 557,433,522.60
预收款项 498,879.18 1,806,214.50
合同负债 62,991,840.26 61,826,569.92
应付职工薪酬 384,510,080.29 377,102,702.22
应交税费 680,561,507.88 685,513,776.94
其他应付款 1,250,652,981.95 1,659,756,489.21
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 602,555.37 -
其他流动负债 8,196,900.71 8,048,578.42
流动负债合计 3,235,829,169.91 3,351,487,853.81
非流动负债：
长期借款
租赁负债 3,886,319.83 6,746,923.67
预计负债 2,328,697.24 2,978,897.24
递延收益 113,657,027.21 115,473,771.56
递延所得税负债 1,199,677.67 1,191,341.24
其他非流动负债 8,600.00
非流动负债合计 121,080,321.95 126,390,933.71
负债合计 3,356,909,491.86 3,477,878,787.52
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 -56,241,004.05 1,428,553,313.07
少数股东权益 9,892,831.40 10,104,319.60
股东权益合计 -46,348,172.65 1,438,657,632.67
负债和股东权益总计 3,310,561,319.21 4,916,536,420.19
模拟陕西必康新合并的合并范围如下：
单位名称 持股比例（%） 公司层级
陕西必康制药集团控股有限公司 100 本部
西安分公司 本部分公司
麟游分公司 本部分公司
必康制药新沂集团控股有限公司 100 子公司
徐州嘉安健康产业有限公司 100 孙公司
徐州市今日彩色印刷有限公司 100 孙公司
江苏必康新阳医药有限公司 100 孙公司
江苏必康医药连锁有限公司 100 孙公司
新沂必康唯正医药零售有限公司 100 孙公司
新沂必康电子商务有限公司 100 孙公司
新沂北度医药有限公司 100 孙公司
香港亞洲第一制藥控股有限公司 100 孙公司
8
单位名称 持股比例（%） 公司层级
陕西必康企业管理有限公司 100 子公司
江苏必康生物智能科技有限公司 100 子公司
西安必康嘉隆制药有限公司 100 子公司
必康嘉松投资江苏有限公司 100 子公司
西安福迪医药科技开发有限公司 100 子公司
陕西乾运智慧网络科技有限公司 90 子公司
陕西必康商阳制药集团股份有限公司 80 子公司
陕西必康中药有限公司 70 子公司
西安必康心荣制药有限公司 58.6 子公司
延安新阳医药有限公司 100 子公司
延安必康中药材有限公司 100 子公司
西安桑尼赛尔生物医药有限公司 29.99 联营企业
特殊说明：延安必康将持有的下列控股子公司及子公司部分资产划转至延安
必康全资子公司江苏北度新能源有限公司与陕西必康隆晟医药发展有限公司：(1)
陕西必康公司账面存货 24,324,538.26 元、固定资产 828,777,624.82 元、在建
工 程 466,775,039.55 元 、 无 形 资 产 42,652,362.92 元 、 其 他 非 流 动 资 产
12,666,361.74 元按账面价值划转至延安必康全资子公司延安必康医药综 合体
投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司；(2)陕西必康全资
子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的存货 5,283,465.71 元、固定资产
4,558,618.60 元、在建工程 2,296,500,470.16 元、无形资产 50,173,701.41 元
按账面价值划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司。(3)陕西必康
全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康 产业有
限公司持有的固定资产 175,306,472.2 元、在建工程 449,854,387.14 元、无形
资产 11,442,203.55 元、其他非流动资产 10,990,313.79 元按账面价值划转至延
安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司。
截至 2022 年 10 月 31 日，陕西必康合并范围内主要实物资产的情况如下：
序 账面价值
分类 名称 持有主体
号 （元）
1 提取车间 8,496.28
2 大门 8,959.50
3 十万级净化车间 404,538.80
房屋 西安必康心荣制药
4 办公室装修 17,438.92
建筑物 有限公司
5 简易改造 34,450.00
6 库房改造 132,878.00
7 提取车间维修 72,852.20
9
8 锅炉房 84,712.00
9 办公室 218,491.91
10 固体制剂车间 3,085,606.21
11 口服液车间改造 3,650.00
12 质检楼改造 36,207.23
13 卫生间、浴室改造 79,683.00
14 库房车棚、值班室改造 150,698.76
15 室外路地面改造 68,116.33
16 房屋及建筑物 111,975.56
17 房屋及建筑物 661,270.00
18 房屋及建筑物 250,000.00
空调水管保温及空调冷凝水
1 70,000.00
管道安装工程
房 屋 （ 徐 房 权 证 云龙字第
2 4,824,760.89
房屋 123496 号） 徐州市今日彩印印
建筑物 10#车间实验室隔墙、玻璃、门 刷有限公司
3 29,702.97
工程
4 10#车间北侧卷帘门 7,000.00
5 10#车间东侧玻璃门 1,200.00
1 土建 385,000.00
2 厂部防栏及铁门 39,481.00
3 防爆墙建筑 86,000.00
4 工程加量 667,000.00
5 洁净装修 1,016,997.20
西安必康嘉隆制药
构筑物 6 工艺管道安装 351,239.73
有限公司
7 地面地坪 67,650.00
8 环氧地坪工程 9,386.00
9 GMP 改造完工在建转固 963,045.17
10 厂房装修 19,600.00
11 旋转蒸发仪工作间 22,222.22
在建工程 1 西 安 必 康 嘉 隆制药
（设备安 空调系统改造 356,422.02 有限公司
装）
截止本回复日，陕西必康持有的必康制药新沂集团控股有限公司、西安必康
嘉隆制药有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西必康中药有限公
司和西安必康心荣制药有限公司的股权均因涉诉存在权利受限情形；西安必康嘉
隆制药有限公司名下不超过 169.6 万元的设备目前处于被查封拍卖状态，除上述
情形外，公司检查了陕西必康及其下属子公司的涉诉法律文件，未发现其他的土
地、房产、在建工程、设备、其他固定资产存在查封、冻结等情形。
律师意见
10
根据公司提供的资产情况表、转让协议书等资料并经公司确认，陕西必康合
并范围内主要实物资产的情况如下：
序 账面价值
分类 名称 持有主体
号 （元）
1 提取车间 8,496.28
2 大门 8,959.50
3 十万级净化车间 404,538.80
4 办公室装修 17,438.92
5 简易改造 34,450.00
6 库房改造 132,878.00
7 提取车间维修 72,852.20
8 锅炉房 84,712.00
房屋 9 办公室 218,491.91 西安必康心荣制药
建筑物 10 固体制剂车间 3,085,606.21 有限公司
11 口服液车间改造 3,650.00
12 质检楼改造 36,207.23
13 卫生间、浴室改造 79,683.00
14 库房车棚、值班室改造 150,698.76
15 室外路地面改造 68,116.33
16 房屋及建筑物 111,975.56
17 房屋及建筑物 661,270.00
18 房屋及建筑物 250,000.00
空调水管保温及空调冷凝水
1 70,000.00
管道安装工程
房 屋 （ 徐 房 权 证 云龙字第
2 4,824,760.89
房屋 123496 号） 徐州市今日彩印印
建筑物 10#车间实验室隔墙、玻璃、门 刷有限公司
3 29,702.97
工程
4 10#车间北侧卷帘门 7,000.00
5 10#车间东侧玻璃门 1,200.00
1 土建 385,000.00
2 厂部防栏及铁门 39,481.00
3 防爆墙建筑 86,000.00
4 工程加量 667,000.00
5 洁净装修 1,016,997.20
西安必康嘉隆制药
构筑物 6 工艺管道安装 351,239.73
有限公司
7 地面地坪 67,650.00
8 环氧地坪工程 9,386.00
9 GMP 改造完工在建转固 963,045.17
10 厂房装修 19,600.00
11 旋转蒸发仪工作间 22,222.22
在建工程 1 空调系统改造 356,422.02 西 安 必 康 嘉 隆制药
11
（设备安 有限公司
装）
经本所律师核查，上列表格所述的主要实物资产登记或记载于陕西必康合并
范围内主体名下，实际权属由上列表格所述的主体持有。
（3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司 2022
年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影
响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查
并发表明确意见。
1、本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司 2022 年财务报表
的影响
按照《企业会计准则》，收到的对价与账面长期股权投资的差额计入投资收
益。预计会计处理如下，最终的会计处理以及对报表的整体影响以 2022 年度年
报为准。
（1） 延安必康单体层面
借：银行存款 1.00
投资收益 2,423,328,835.32
贷：长期股权投资 2,423,328,836.32
（2） 延安必康合并层面
借：未分配利润 2,664,095,843.10
贷：投资收益 2,664,095,843.10
该事项对公司 2022 年财务报表损益的影响为 240,767,007.78 元。
2、影响本次股权转让进展的风险因素
（1）不能如期办理股权过户的风险
截止本公告日，公司所持有的陕西必康 100%股权被陕西省延安市中级人民
法院司法冻结，公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除陕西必康股权对
外出售存在的限制，因此存在协议签订后不能如期办理股权过户的风险。
（2）内部资产划转未实施完毕的风险
本次出售的标的资产是经内部股权及资产划转后的陕西必康。公司于 2022
年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会
议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；随后
12
于 2022 年 11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十
五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，
并于 2022 年 11 月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三
十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签
署资产划转补充协议的议案》。
上述部分内部划转的资产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权
过户时，存在部分资产未划转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实
施。
（3）因股东大会未通过而导致本次股权转让无法推进的风险
本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，存在股东大
会审议未通过而导致交易终止的风险。
独立董事意见
通过对公司内部划转情况和公司资产重组的充分了解，了解到内部划转的资
产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权过户时，存在部分资产未划
转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实施。同时，我们充分关注了
资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事项。我们认为，公司在资
产划转、股权交割时的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师核查意见
我们复核了公司及独立董事的上述回复，同时在对陕西必康编制的模拟合并
财务报表的审计过程中，已经关注了资产重组对报表整体可能产生的影响以及风
险等相关事顷。公司相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，对公
司 2022 年财务报表的影响金额以年报审计数据为准。
3、根据公告，陕西必康 100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，
涉诉金额为 1.98 亿元；你公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计 12.77 亿
元；陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必康以其自有资产
或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保。
（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产
重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。
请律师核查并发表明确意见。
13
（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利
影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请
求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲
裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请
律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产
重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。
请律师核查并发表明确意见。
根据陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西必康进行资产重组
和划转、对外转让陕西必康股权的约定如下：
是否存在
需要债权
债权人 债务人 协议相关约定
人同意的
条款
以下为陕西必康 100%股权被司法冻结所涉及债务
延安城投等与延安必康于 2018
年 11 月 29 日签署的《对公委托
延安城市建设投资 贷款合同》（2018 陕中银委借字
（集团）有限责任公 延安必康 BKZY001 号）未约定陕西必康 否
司（下称延安城投） 进行资产重组和划转、延安必康
对外转让陕西必康股权需要取
得债权人同意。
以下为延安必康为陕西必康及其子公司提供担保所涉及债务
山 阳 农 商 行 等与陕西必康于
2020 年 7 月 13 日签署的《社团
借款合同》（山农商行[2020]借字
陕西必康 否
第 004 号）未约定陕西必康进行
资产重组和划转需要取得债权
陕西山阳农村商业
人同意。
银行股份有限公司
山 阳 农 商 行 等与延安必康于
（作为牵头行，下称
2020 年 7 月 13 日签署的《社团
山阳农商行）
借款保证担保合同》（山农商行
延安必康
[2020]保字第 006 号）第三条约 是
（作为保证人）
定，延安必康出售或以其他方式
处分重要资产需要取得债权人
同意。
中国光大银行股份 陕西必康 光大银行深圳分行与陕西必康 是
14
是否存在
需要债权
债权人 债务人 协议相关约定
人同意的
条款
有限公司深圳分行 于 2021 年 3 月 29 日签署的《流
（下称光大银行深 动 资 金 贷 款 合 同 》
圳分行） （JK39102103081）第四十条约
定，陕西必康进行股权转让、资
产转让需要取得债权人同意。
光大银行深圳分行与延安必康
于 2021 年 3 月 29 日签署的《保
延安必康 证合同》（BZ39102103081-1）第
是
（作为保证人） 九条约定，延安必康出售或以其
他方式处分重大经营性资产需
要取得债权人同意。
陕国投与陕西必康于 2018 年 8
月 17 日签署的《股权收益权转
陕西必康 让及回购协议》（2018-042-007- 否
1）未约定陕西必康进行资产重
陕西省国际信托股 组和划转需要取得债权人同意。
份有限公司（下称陕 陕国投与延安必康于 2018 年 8
国投） 月 17 日签署的《保证合同》
延安必康 （2018-042-007-6）第一条约定，
是
（作为保证人） 延安必康出售或以其他方式处
置其全部或部分资产需要取得
债权人同意。
长安银行商洛分行与陕西必康
于 2019 年 7 月 31 日签署的《流
动 资 金 借 款 合 同》（长银商贷
陕西必康 是
2019047 号）第九条约定，陕西
必康进行重大资产或股权转让
长安银行股份有限 需要取得债权人同意。
公司商洛分行（下称 长安银行商洛分行与延安必康
长安银行商洛分行） 于 2019 年 7 月 31 日签署的《最
高额保证合同》（长银商贷保证
延安必康
2019047 号）未约定陕西必康进 否
（作为保证人）
行资产重组和划转、延安必康对
外转让陕西必康股权需要取得
债权人同意。
中外贸金租与陕西必康于 2018
中国外贸金融租赁 年 6 月 13 日签署的《融资租赁
有限公司（下称中外 陕西必康 合同》 ZMZ-2018-0046）第 18 条 是
贸金租） 约定，陕西必康进行重大资产处
置需要取得债权人同意。
15
是否存在
需要债权
债权人 债务人 协议相关约定
人同意的
条款
中外贸金租与延安必康于 2018
年 6 月 13 日签署的《保证合同》
延安必康 （ZMZ-2018-0046-11）第 5 条约 是
定，延安必康进行重大资产转让
需要取得债权人同意。
中建投租赁与陕西必康于 2019
年 1 月 16 日签署的《融资租赁
合 同 》（ 2019-LX0000002443-
陕西必康 否
001-001）未约定陕西必康进行
资产重组和划转需要取得债权
中建投租赁（上海）
人同意。
有限责任公司（下称
中建投租赁与延安必康于 2019
中建投租赁）
年 1 月 16 日签署的《保证合同》
（ 2019-LX0000002443-001-001-
延安必康 是
BZ01）第 7 条约定，延安必康进
行资产重组需要取得债权人同
意。
中建投租赁与陕西必康于 2019
年 1 月 16 日签署的《融资租赁
合 同 》（ 2019-LX0000002443-
陕西必康 否
001-002）未约定陕西必康进行
资产重组和划转需要取得债权
人同意。
中建投租赁
中建投租赁与延安必康于 2019
年 1 月 16 日签署的《保证合同》
（ 2019-LX0000002443-002-001-
延安必康 是
BZ01）第 7 条约定，延安必康进
行资产重组、债务重组需要取得
债权人同意。
国宏租赁与陕西必康于 2019 年
1 月 7 日签署的《融资租赁合同》
（ 国 宏 租 赁 （ 19 ） 回 字 第
陕西必康 是
12290010 号）第十四条约定，陕
河南国宏融资租赁 西必康进行资产重组、转让资产
有限公司（下称国宏 需要取得债权人同意。
租赁） 国宏租赁与陕西必康于 2019 年
1 月 7 日签署的《保证合同》（国
延安必康 宏租赁（19）保回字第 12290010- 是
4-1 号）第六条约定，延安必康
转让重大资产需要取得债权人
16
是否存在
需要债权
债权人 债务人 协议相关约定
人同意的
条款
同意。
以下为陕西必康其他逾期贷款所涉及债务
山阳农商行与陕西必康于 2019
年 8 月 11 日签署的《流动资金
贷 款 合 同 》（ 陕农信山营借字
山阳农商行 陕西必康 是
[2019]第 081101 号）第九条约
定，陕西必康进行资产和债权转
让需要取得债权人同意。
长安银行商洛分行与陕西必康
于 2019 年 8 月 9 日签署的《流
动 资 金 借 款 合 同》（长银商贷
长安银行商洛分行 陕西必康 是
2019049 号）第九条约定，陕西
必康进行重大资产或股权转让
需要取得债权人同意。
综上，延安必康对外转让陕西必康 100%股权需要取得山阳农商行、光大银
行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人的同意；
陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商洛分行、
中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。
律师意见
根据公司提供的陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西必康进
行资产重组和划转、对外转让陕西必康股权的约定见上表。
综上，延安必康对外转让陕西必康 100%股权需要取得山阳农商行、光大银
行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人的同意；
陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商洛分行、
中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。
律师注意到，山阳农商行、光大银行深圳分行、中外贸金租、国宏租赁等部
分债权人与延安必康关于转让资产的限制性约定中，均限于延安必康转让重大/
重要或相似程度的资产需要取得债权人同意；中建投租赁与延安必康关于转让资
产的限制性约定中，限于资产重组的情形。
（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利
影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请
17
求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲
裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请
律师核查并发表明确意见。
延安必康与相关债权人的协议约定，所涉及债权未清偿完毕前，延安必康对
外转让资产需要取得相关债权人的同意。如未能取得相关债权人的同意，相关债
权人有权要求延安必康根据保证合同等协议文件的约定承担违约责任。
《民法典》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行为，行
为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定，“一方以
欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权
请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条规定，“第三人实施欺诈
行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当
知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一
百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下
实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第
一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使
民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以
撤销。”第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让
财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权
人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九
条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人
财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道
或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本次关于陕西必康 100%股权交易不存在《民法典》第一百四十七条至第一
百五十一条所列之存在法定撤销权的情形；《民法典》第五百三十八条和第五百
三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，债务人股权结构
发生变化不影响其自身财产的权益，债权人不因此产生撤销权。
《民法典》第六百八十一条规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证人
和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人
履行债务或者承担责任的合同。”
18
保证合同是保证责任产生的合同依据。延安必康已为陕西必康向山阳农商行、
光大银行深圳分行、陕国投、长安银行商洛分行、中外贸金租、中建投租赁、国
宏租赁等债权人提供了保证担保，延安必康的保证责任不因本次陕西必康 100%
股权交易的实施而免除。
律师意见
1、延安必康与相关债权人的协议约定，所涉及债权未清偿完毕前，延安必
康对外转让资产需要取得相关债权人的同意。如未能取得相关债权人的同意，相
关债权人有权要求延安必康根据保证合同等协议文件的约定承担违约责任。
2、《民法典》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行为，
行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定，“一方
以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有
权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条规定，“第三人实施欺
诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应
当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第
一百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况
下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”
第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致
使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予
以撤销。”第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转
让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债
权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十
九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他
人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知
道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本所律师认为，本次关于陕西必康 100%股权交易不存在《民法典》第一百
四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形；《民法典》第五百三
十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，
债务人股权结构发生变化不影响其自身财产的权益，债权人不因此产生撤销权。
19
综上，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，陕西必康债权人及相关
方不享有撤销本次关于陕西必康 100%股权交易的抗辩权。
3、《民法典》第六百八十一条规定，“保证合同是为保障债权的实现，保证
人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证
人履行债务或者承担责任的合同。”
本所律师认为，保证合同是保证责任产生的合同依据。延安必康已为陕西必
康向山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、长安银行商洛分行、中外贸金租、
中建投租赁、国宏租赁等债权人提供了保证担保，延安必康的保证责任不因本次
陕西必康 100%股权交易的实施而免除。
4、根据公司提供的材料及本所律师公开检索并核查民事判决书、执行通知
书等，陕西必康目前涉及的未结诉讼和执行案件中，存在部分案件需要延安必康
承担连带责任或其他责任，列表如下：
序
原告/申请人 案号 金额（万元）
号
1 中国外贸金融租赁有限公司 （2021）京 04 民初 17 号 7350
诉 2 中建投融资租赁（上海）有限公司 （2021）沪民终 575 号 5315
讼 3 中建投融资租赁（上海）有限公司 （2021）沪民终 576 号 2279
4 金丰环球装饰（天津）有限公司 （2020）陕 1024 民初 746 号 214
（2022）豫 0305 民初 4462
5 河南国宏融资租赁有限公司 4810
号
6 长安银行股份有限公司商洛分行 （2022）陕 10 执恢字 5 号 19000
执 中国光大银行股份有限公司深圳
7 （2022）粤 0391 执 3754 号 934
行 分行
8 陕西省国际信托股份有限公司 （2021）陕 01 执 2961 号 16200
5、《民法典》第一百七十八条第三款规定，“连带责任，由法律规定或者当
事人约定。”本所律师认为，陕西必康目前涉及的未结诉讼和执行案件中，部分
案件因延安必康为其向债权人提供了保证担保，需要延安必康承担连带责任。相
关连带责任的承担系基于延安必康提供保证担保的约定，不因本次陕西必康 100%
股权交易的实施而免除。
4、截至目前，你公司借用陕西必康资金 2,985.02 万元。你公司为陕西必康
及其子公司提供担保余额共计 12.77 亿元，该部分担保对应的负债将由上市公司
进行代偿。本次出售陕西必康股权将有利于减少公司负债，有利于公司加快解决
债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。
20
（1）请你公司说明如何通过本次交易解决公司上述资金往来和担保负债，
具体途径和方式。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请你公司核查是否存在与陕西必康的其他资金往来和担保事项，如有，
请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存
在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
（3）2022 年 1 月 1 日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕
西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用 7,500 万元、
控股子公司徐州北盟物流有限公司存在违规担保 27.96 亿元。请你公司全面自查
前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其
他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措
施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）请你公司说明如何通过本次交易解决公司上述资金往来和担保负债，具
体途径和方式。请独立董事核查并发表明确意见。
2022 年 10 月 31 日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交
割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为
准，该部分资金往来与借用陕西必康资金 2,985.02 万元将作为专项问题进行解
决。
公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计 12.77 亿元，主要系陕西必康
本部金融借款，该部分借款的归还由延安必康代偿，该部分偿还对应的往来已在
模拟报表中包含。
独立董事意见
经核查，我们发现，2022 年 10 月 31 日后公司仍存在新增与陕西必康之间
的资金往来，作为独立董事，我们要求公司管理层督促责任方在期限内尽快解决
资金往来问题，公司应进一步加强相关内控管理制度的执行，同时要求控股股东、
实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。提高上市公司的规范运作，
切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）请你公司核查是否存在与陕西必康的其他资金往来和担保事项，如有，
请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存
21
在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
截止 2022 年 10 月 31 日，除公告披露的资金往来和担保事项外，上市公司
与陕西必康之间不存在其他资金往来和担保事项。
2022 年 10 月 31 日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交
割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为
准，该部分资金往来与借用陕西必康资金 2,985.02 万元将作为专项问题进行解
决。
独立董事意见
经核查，我们认为，截止 2022 年 10 月 31 日，除公告披露的资金往来和担
保事项外，上市公司与陕西必康之间不存在其他资金往来和担保事项。
2022 年 10 月 31 日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交
割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为
准，该部分资金往来与借用陕西必康资金 2,985.02 万元将作为专项问题进行解
决。
（3）2022 年 1 月 1 日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕
西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用 7,500 万元、
控股子公司徐州北盟物流有限公司存在违规担保 27.96 亿元。请你公司全面自查
前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在其
他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解决措
施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
截至 2022 年 1 月 25 日，公司存在的资金占用 7,500 万元已全部清理，详见
公司于 2022 年 1 月 27 日公告的《关于控股股东及其关联方非经营性占用资金归
还完毕的公告》（公告编号：2022-010）。
截至本回复日，控股子公司徐州北盟物流有限公司存在的违规担保 27.96 亿
元已经解决。解决过程是：
（1）2022 年 1 月 5 日，北盟物流与延安必康签署《资产转让协议书》，将
北盟物流持有的全部实物资产转让至上市公司，并完成了移交。部分不动产因已
被抵押和查封，未能完成登记过户手续。
22
（2）2022 年 9 月 29 日，因公司未能归还到期债务，陕西省延安市中级人
民法院对仍登记于北盟物流名下不动产进行公开拍卖，拍卖价款依法用于清偿公
司债务。
（3）2022 年 12 月 8 日，北盟物流名下不动产拍卖事项完成交割并取得拍
卖成交款 15.2681 亿元。依照延安市中级人民法院裁定，相关资产的完整所有权
在裁定送达时起转移，拍卖成交款依法用于清偿公司债务。
（4）2022 年 12 月 23 日，徐州北松产业投资有限公司与延安必康签署《股
权转让协议》，将北盟物流 100%股权转让至徐州北松产业投资有限公司，并于当
日完成了工商变更登记。
综上，北盟物流名下资产权益已经全部为上市公司享有，北盟物流 100%股
权转让手续办理完毕，不属于上市公司合并范围，上市公司涉及的违规担保事项
已经解除，无需承担担保责任。
独立董事意见
经核查，我们认为，截至本回复日，控股子公司徐州北盟物流有限公司存在
的违规担保 27.96 亿元已经解决。北盟物流名下资产权益已经全部为上市公司享
有，北盟物流 100%股权转让手续办理完毕，不属于上市公司合并范围，上市公
司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
5、公告显示，《模拟合并财务报表审计报告》由亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）江西分所出具。
（1）根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制
基础”，本模拟合并财务报表未委托会计师对拟重组公司合并抵消之外的事项进
行审计，本次编制合并报表反映的资产、负债和权益也不涉及划转出去的部分。
请补充说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对陕西必康制
药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表是否进行了审计，如是，进行
审计时的具体时间安排和人员安排、审计计划、实施的审计程序、进场审计具体
情况和质量控制措施，是否获取充分、适当的审计证据并出具恰当的审计意见，
是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。
（2）根据《模拟合并财务报表审计报告》，延安必康 2021 年度财务报表由
北京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计，并出具【2022】京会兴昌华审字第
23
010453 号审计报告，审计意见类型为无法表示意见。延安必康尚未就 2021 年度
报告中“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项（以下简称“非标事项”）影响
已消除的专项审核报告，基于此，我们的报告是根据模拟汇总财务报表附注三所
述的编制基础编制，仅供模拟汇总财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适
合用于其他用途。请会计师说明其发表的审计意见是否充分考虑非标事项对公
司的影响，认为无法表示意见涉及事项对财务报表不具有广泛性和重大性影响
的理由，发表的审计意见是否恰当。
（3）根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编制
基础”，陕西必康公司存在大额受限资产及逾期贷款，内部划转资产涉及的相关
工程尚未完全完工、部分在建项目部分已签订的合同未被履行，工程施工、结算
等尚未完成等。请会计师详细说明《模拟合并财务报表审计报告》的编制基础，
在资产受限的情况下如何保障获取充分、适当的审计证据，如何确保资产、负债
的真实性、完整性和准确性，发表的审计意见是否恰当，是否符合企业会计准则
的相关规定。
回复：
（1）请补充说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对陕
西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表是否进行了审计，
如是，进行审计时的具体时间安排和人员安排、审计计划、实施的审计程序、进
场审计具体情况和质量控制措施，是否获取充分、适当的审计证据并出具恰当的
审计意见，是否符合《中国注册会计师审计准则》对确保审计质量的有关规定。
会计师回复
我们对陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报 表按照
相关审计准则的规定执行了必要的审计程序。本次审计项目工作时间为 2022 年
9 月 22 日至 2022 年 12 月 9 日，项目组成员共计 18 人，包括注册会计师 4 人，
分四组对本次模拟合并范围内的公司进行审计，执行了包括但不限于函证、盘点、
抽凭、检查等必要的审计程序并获取充分适当的审计证据,符合《中国注册会计
师审计准则》对审计质量的有关要求，并出具审计报告。
审计过程中项目组执行了包括但不限于以下主要的审计程序以获取 适当的
审计证据：
24
1) 取得模拟合并范围内公司的银行开户清单，确认银行账户的完整性；
2) 取得模拟合并范围内公司的企业信用报告，确认并表范围内公司的贷款、
抵押、担保情况；
3) 取得报告期内模拟合并范围内公司的银行对账单或银行流水；
4) 对报告期内模拟合并范围内公司的银行进行函证，确认银行存款准确性，
是否存在受限资金等；
5) 对模拟合并范围内公司的库存现金进行盘点，确认库存现金的真实性；
6) 对主要客户、供应商履行发函程序；
7) 对存货、固定资产、在建工程进行盘点，确认资产状态；
8) 取得固定资产、无形资产产权证书，确认资产所有权及是否受限；
9) 取得有关机构出具的不动产产权情况表，确认房屋、土地的受限状态；
10) 抽查大额固定资产、无形资产、在建工程包括合同、银行回单、发票
等在内的初始入账资料；
11) 对固定资产、无形资产进行折旧摊销测算及减值测试；
12) 测算长短期贷款利息；
13) 取得报告期内各公司纳税申报表、汇算清缴报告等；
14) 取得报告期内各公司的员工花名册、工资表、银行回单等；
15) 取得报告期内各公司政府补助文件及收款银行回单；
16) 抽查报告期内各报表项目凭证及其附件资料；
17) 实施截止性测试，以确定货币资金、存货、收入、成本、费用是否记
录在相应的会计期间；
18) 取得公司报告期内的诉讼清单及诉讼资料，判断预计负债、诉讼损失
入账金额；
19) 了解、评价及测试与货币资金循环、销售与收款循环、采购与付款循
环、长期资产管理循环相关的内部控制的设计。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们根据对公司业务的了解和现场
具体情况，考虑到本次重组业务目的的特殊性以及风险特征，在报表编制基础中
提出了一些前提条件。由于内部划转事项涉及的受限资产解封等事宜相对本次模
拟合并的审计工作滞后，且最终批准的资产重组方案或实际执行的相关协议，可
25
能与编制本模拟合并财务报表时所采用的假设存在差异，因此，报表编制基础中
做出该项假设是充分、合理的，该假设不会对审计工作及其质量产生影响。
（2）根据《模拟合并财务报表审计报告》，延安必康 2021 年度财务报表由北
京兴昌华会计师事务所(普通合伙)审计，并出具【2022】京会兴昌华审字第 010453
号审计报告，审计意见类型为无法表示意见。延安必康尚未就 2021 年度报告中
“无法表示意见”所涉及的事项出具非标事项（以下简称“非标事项”）影响已消除
的专项审核报告，基于此，我们的报告是根据模拟汇总财务报表附注三所述的编
制基础编制，仅供模拟汇总财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适合用于
其他用途。请会计师说明其发表的审计意见是否充分考虑非标事项对公司的影
响，认为无法表示意见涉及事项对财务报表不具有广泛性和重大性影响的理由，
发表的审计意见是否恰当。
会计师回复
上述内容的背景为陕西必康资产重组涉及的部分资产与母公司延安必 康
2021 年报中非标事项所涉及的具体项目重叠，延安必康尚未就 2021 年度报告中
无法表示意见所涉及的事项出具非标事项影响已消除的专项审核报告。
报告中“对分发和使用限制”的编制基础是项目组基于对延安必康 2021 年
报中非标事项可能涉及陕西必康部分的充分识别和考虑、分析、以及结合资产重
组的具体情况而做出的假设。
因本次资产重组属于上市公司消除非标事项影响工作中的一个环节，为了避
免上市公司对非标事项消除的回避、以及促进资产重组的顺利进行，结合本次模
拟重组资产的具体情况和报告目的，报告中假定与陕西必康有关联的非标事项已
经得到充分标识和消除，相关事项的后续进展不会对模拟合并财务报表产生影响。
延安必康 2021 年度审计报告中非标事项如下：控股股东及其关联方资金占
用；存在无商业实质的资金往来；违规担保；应收账款；固定资产、在建工程、
其他非流动资产。
其中，控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项涉及的会计主体均为母
公司延安必康其他控股公司，与陕西必康不存在关系，不在本次报告范围内；
关于无商业实质的往来款事项，陕西必康已与延安必康、存在无商业实质往
来款的往来单位签订三方债权债务转让协议，其往来款变更债务主体为延安必康，
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由延安必康 2022 年年报时出具消除非标事项影响的专项说明进行解决；
关于应收账款事项，目前公司根据客户运营情况分析应收款收回的风险，针
对部分由于疫情影响经营异常、股东变更、涉诉等原因预计未来收回的可能性较
低单项计提预期信用损失，进一步降低应收款风险。
关于固定资产、在建工程、其他非流动资产事项，陕西必康合并范围内主要
的固定资产、在建工程均已按账面价值划转至上市公司层面，不在本次模拟合并
报表范围内，由延安必康 2022 年年报时出具消除非标事项影响的专项说明进行
解决。
随着资产重组工作的推进，延安必康非标事项影响的消除仍由上市公司层面
整体、正面的解决，并由其出具非标事项影响消除的专项审核报告。基于此，本
模拟合并报告假设 2021 年报涉及的非标事项得到妥善解决，相关事项的后续进
展不会对模拟合并财务报表产生影响，作为出具模拟合并报表审计报告的重要前
提。
（3）根据《模拟合并财务报表审计报告》附注三的“模拟合并财务报表编
制基础”，陕西必康公司存在大额受限资产及逾期贷款，内部划转资产涉及的相
关工程尚未完全完工、部分在建项目部分已签订的合同未被履行，工程施工、结
算等尚未完成等。请会计师详细说明《模拟合并财务报表审计报告》的编制基础，
在资产受限的情况下如何保障获取充分、适当的审计证据，如何确保资产、负债
的真实性、完整性和准确性，发表的审计意见是否恰当，是否符合企业会计准则
的相关规定。
会计师回复
1、内部资产划转前陕西必康存在受限资产，但不影响初始入账价值
内部资产划转前陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必
康以其自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保，该事项不会对资产初
始入账价值的确认、计量等产生影响。
2、内部资产划转后，陕西必康合并报表范围已不存在大额受限资产和逾期
贷款
延安必康制药股份有限公司于 2022 年 10 月 26 日召开第五届董事会第四十
一次会议与第五届监事会第三十四次会议、于 2022 年 11 月 23 日召开了第五届
27
董事会第四十三次会议与第五届监事会第三十五次会议、于 2022 年 11 月 28 日
召开第五届董事会第四十四次会议与第五届监事会第三十六次会议，审议通过的
《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充 协议的
议案》，根据审议通过的协议，内部资产划转前陕西必康体内的受限资产和逾期
贷款已划转至上市公司,不在本次模拟合并报表范围内。
综上，本模拟合并报告的编制基础中已假设内部划转的受限资产已不在本次
模拟合并范围内，且该部分资产受限原因不会对资产初始入账价值的确认、计量
等产生影响。因此内部划转前陕西必康存在的大额受限资产和逾期贷款事项不会
对本次模拟合并报表产生影响。经审计，模拟合并范围内各主体公司的资产、负
债真实、完整和准确。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十日
28
