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江苏法德东恒律师事务所
关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》的
法律意见书
致：延安必康制药股份有限公司
江苏法德东恒律师事务所（下称法德东恒/本所）接受延安必康制药股份有
限公司（下称贵公司/公司/延安必康）的委托，就深圳证券交易所《关于对延安
必康制药股份有限公司的关注函》 公司部关注函[2022]第 450 号） 下称关注函）
涉及的相关事宜，出具法律意见书。
本法律意见书根据出具日前公布并生效的中华人民共和国法律而出具，依据
贵公司提供并保证其真实性、完整性、准确性的有关文件、资料和披露的事实。
法德东恒同意将本法律意见书作为贵公司回复关注函的目的，随同其他材料
一并使用。除此以外，未经法德东恒同意，本法律意见书不得为任何其他人用于
其他目的。
法德东恒律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
相关材料进行了审查，现就题述事项出具法律意见如下：
正文
问题 1：根据《模拟合并财务报表审计报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，陕
西必康净资产为-0.463 亿元，2022 年 1-10 月实现净利润为-8.29 亿元，存在大
额受限资产和逾期贷款，属于失信被执行人。请你公司补充说明以下事项：
（2）根据公告，倚阳实业和恒元发展均成立于 2022 年 11 月 9 日，法定代
表人为刘晓慧，股东为刘晓慧和计鸣。请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、
刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律
师核查并发表明确意见。
律师核查意见：
1.2.1 根据延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员，以及广东倚阳实业有限公司（下称倚阳实业）和东莞恒元产业发展有限公司
（下称恒元发展）及其各自股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，
并经本所律师通过公开途径检索，倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣均与延安
必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企
业会计准则》所规定的关联关系。
1.2.2 根据延安必康、倚阳实业和恒元发展各自出具的声明与承诺，除因陕
西必康制药集团控股有限公司（下称陕西必康）100%股权转让事项而涉及的《股
权转让协议》外，延安必康与倚阳实业和恒元发展之间不存在其他尚未披露的潜
在安排。
问题 2：根据《模拟合并财务报表审计报告》，你公司按照于 2022 年 10 月
26 日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通
过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于 2022 年
11 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审
议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于
2022 年 11 月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六
次会议审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司
签署资产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康
进行资产重组或股权转让，陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内
及其 10 家子公司。请你公司补充说明以下事项：
（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列
表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形
式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。
律师核查意见：
2.2.1 根据公司提供的资产情况表、转让协议书等资料并经公司确认，陕西
必康合并范围内主要实物资产的情况如下：
分类 序号 名称 账面价值（元） 持有主体
1 提取车间 8,496.28
2 大门 8,959.50
3 十万级净化车间 404,538.80
4 办公室装修 17,438.92
5 简易改造 34,450.00
6 库房改造 132,878.00
7 提取车间维修 72,852.20
8 锅炉房 84,712.00
西安必康
房屋 9 办公室 218,491.91
心荣制药
建筑物 10 固体制剂车间 3,085,606.21
有限公司
11 口服液车间改造 3,650.00
12 质检楼改造 36,207.23
13 卫生间、浴室改造 79,683.00
14 库房车棚、值班室改造 150,698.76
15 室外路地面改造 68,116.33
16 房屋及建筑物 111,975.56
17 房屋及建筑物 661,270.00
18 房屋及建筑物 250,000.00
空调水管保温及空调冷凝水管
1 70,000.00
道安装工程
房 屋 （ 徐房权证云龙字第 徐州市今
2 4,824,760.89
房屋 123496 号） 日彩印印
建筑物 10#车间实验室隔墙、玻璃、门 刷有限公
3 29,702.97
工程 司
4 10#车间北侧卷帘门 7,000.00
5 10#车间东侧玻璃门 1,200.00
1 土建 385,000.00
2 厂部防栏及铁门 39,481.00
3 防爆墙建筑 86,000.00
4 工程加量 667,000.00
5 洁净装修 1,016,997.20 西安必康
构筑物 6 工艺管道安装 351,239.73 嘉隆制药
7 地面地坪 67,650.00 有限公司
8 环氧地坪工程 9,386.00
9 GMP 改造完工在建转固 963,045.17
10 厂房装修 19,600.00
11 旋转蒸发仪工作间 22,222.22
在建工程 1 空调系统改造 356,422.02 西安必康
（设备安装） 嘉隆制药
有限公司
经本所律师核查，上列表格所述的主要实物资产登记或记载于陕西必康合并
范围内主体名下，实际权属由上列表格所述的主体持有。
问题 3：根据公告，陕西必康 100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻
结，涉诉金额为 1.98 亿元；你公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计
12.77 亿元；陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必康以其
自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保。
（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产
重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。
请律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利
影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请
求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲
裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请
律师核查并发表明确意见。
3.1.1 根据公司提供的陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西
必康进行资产重组和划转、对外转让陕西必康股权的约定如下：
是否存在
需要债权
债权人 债务人 协议相关约定
人同意的
条款
以下为陕西必康 100%股权被司法冻结所涉及债务
延安城投等与延安必康 于
2018 年 11 月 29 日签署的
延 安 城 市 建 设投 《对公委托贷款合同》 2018
资（集团）有限责 陕中银委借字 BKZY001 号）
延安必康 否
任公司（下称延安 未约定陕西必康进行资产重
城投） 组和划转、延安必康对外转
让陕西必康股权需要取得债
权人同意。
以下为延安必康为陕西必康及其子公司提供担保所涉及债务
陕 西 山 阳 农 村商 山阳农商行等与陕西必康于
陕西必康 否
业 银 行 股 份 有限 2020 年 7 月 13 日签署的《社
公 司 （ 作 为 牵头 团 借 款 合 同 》（ 山 农 商 行
行，下称山阳农商 [2020]借字第 004 号）未约
行） 定陕西必康进行资产重组和
划转需要取得债权人同意。
山阳农商行等与延安必康于
2020 年 7 月 13 日签署的《社
团借款保证担保合同》（山农
延安必康
商行[2020]保字第 006 号） 是
（作为保证人）
第三条约定，延安必康出售
或以其他方式处分重要资产
需要取得债权人同意。
光大银行深圳分行与陕西必
康于 2021 年 3 月 29 日签署
的《流动资金贷款合同 》
陕西必康 （JK39102103081）第四十条 是
约定，陕西必康进行股权转
中 国 光 大 银 行股 让、资产转让需要取得债权
份 有 限 公 司 深圳 人同意。
分行（下称光大银 光大银行深圳分行与延安必
行深圳分行） 康于 2021 年 3 月 29 日签署
的 《 保 证 合 同 》
延安必康
（BZ39102103081-1）第九条 是
（作为保证人）
约定，延安必康出售或以其
他方式处分重大经营性资产
需要取得债权人同意。
陕国投与陕西必康于 2018
年 8 月 17 日签署的《股权收
益权转让及回购协议》
陕西必康 否
（2018-042-007-1）未约定
陕西必康进行资产重组和划
陕 西 省 国 际 信托
转需要取得债权人同意。
股份有限公司（下
陕国投与延安必康于 2018
称陕国投）
年 8 月 17 日签署的《保证合
延安必康 同》（2018-042-007-6）第一
是
（作为保证人） 条约定，延安必康出售或以
其他方式处置其全部或部分
资产需要取得债权人同意。
长安银行商洛分行与陕西必
康于 2019 年 7 月 31 日签署
长 安 银 行 股 份有
的《流动资金借款合同》（长
限 公 司 商 洛 分行
陕西必康 银商贷 2019047 号）第九条 是
（ 下 称 长 安 银行
约定，陕西必康进行重大资
商洛分行）
产或股权转让需要取得债权
人同意。
长安银行商洛分行与延安必
康于 2019 年 7 月 31 日签署
的《最高额保证合同》（长银
延安必康 商贷保证 2019047 号）未约
否
（作为保证人） 定陕西必康进行资产重组和
划转、延安必康对外转让陕
西必康股权需要取得债权人
同意。
中外贸金租与陕西必康 于
2018 年 6 月 13 日签署的《融
资 租 赁 合 同 》（ ZMZ-2018-
陕西必康 是
0046）第 18 条约定，陕西必
康进行重大资产处置需要取
中 国 外 贸 金 融租
得债权人同意。
赁有限公司（下称
中外贸金租与延安必康 于
中外贸金租）
2018 年 6 月 13 日签署的《保
证 合 同 》（ ZMZ-2018-0046-
延安必康 是
11）第 5 条约定，延安必康
进行重大资产转让需要取得
债权人同意。
中建投租赁与陕西必康 于
2019 年 1 月 16 日签署的《融
资 租 赁 合 同 》（ 2019-
陕西必康 LX0000002443-001-001）未 否
约定陕西必康进行资产重组
中 建 投 租 赁 （上 和划转需要取得债权人 同
海）有限责任公司 意。
（ 下 称 中 建 投租 中建投租赁与延安必康 于
赁） 2019 年 1 月 16 日签署的《保
证 合 同 》 （ 2019-
延安必康 LX0000002443-001-001- 是
BZ01）第 7 条约定，延安必
康进行资产重组需要取得债
权人同意。
中建投租赁与陕西必康 于
2019 年 1 月 16 日签署的《融
资 租 赁 合 同 》（ 2019-
陕西必康 LX0000002443-001-002）未 否
约定陕西必康进行资产重组
中建投租赁
和划转需要取得债权人 同
意。
中建投租赁与延安必康 于
延安必康 2019 年 1 月 16 日签署的《保 是
证 合 同 》 （ 2019-
LX0000002443-002-001-
BZ01）第 7 条约定，延安必
康进行资产重组、债务重组
需要取得债权人同意。
国宏租赁与陕西必康于
2019 年 1 月 7 日签署的《融
资租赁合同》 国宏租赁（19）
陕西必康 回字第 12290010 号）第十四 是
条约定，陕西必康进行资产
重组、转让资产需要取得债
河 南 国 宏 融 资租
权人同意。
赁有限公司（下称
国宏租赁与陕西必康于
国宏租赁）
2019 年 1 月 7 日签署的《保
证合同》（国宏租赁（19）保
延安必康 回字第 12290010-4-1 号）第 是
六条约定，延安必康转让重
大资产需要取得债权人 同
意。
以下为陕西必康其他逾期贷款所涉及债务
山阳农商行与陕西必康 于
2019 年 8 月 11 日签署的《流
动资金贷款合同》（陕农信山
山阳农商行 陕西必康 营借字[2019]第 081101 号） 是
第九条约定，陕西必康进行
资产和债权转让需要取得债
权人同意。
长安银行商洛分行与陕西必
康于 2019 年 8 月 9 日签署
的《流动资金借款合同》（长
长 安 银 行 商 洛分
陕西必康 银商贷 2019049 号）第九条 是
行
约定，陕西必康进行重大资
产或股权转让需要取得债权
人同意。
3.1.2 综上，延安必康对外转让陕西必康 100%股权需要取得山阳农商行、
光大银行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人
的同意；陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商
洛分行、中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。
本所律师注意到，山阳农商行、光大银行深圳分行、中外贸金租、国宏租赁
等部分债权人与延安必康关于转让资产的限制性约定中，均限于延安必康转让重
大/重要或相似程度的资产需要取得债权人同意；中建投租赁与延安必康关于转
让资产的限制性约定中，限于资产重组的情形。
3.2.1 延安必康与相关债权人的协议约定，所涉及债权未清偿完毕前，延安
必康对外转让资产需要取得相关债权人的同意。如未能取得相关债权人的同意，
相关债权人有权要求延安必康根据保证合同等协议文件的约定承担违约责任。
3.2.2 《民法典》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行
为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定，
“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺
诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条规定，“第三人
实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道
或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构 予以撤
销。”第一百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思
的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤
销。”第一百五十一条规定， 一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，
致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构
予以撤销。”第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿
转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响
债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三
十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让
他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人
知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本所律师认为，本次关于陕西必康 100%股权交易不存在《民法典》第一百四
十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形；《民法典》第五百三十
八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，债
务人股权结构发生变化不影响其自身财产的权益，债权人不因此产生撤销权。
综上，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，陕西必康债权人及相关
方不享有撤销本次关于陕西必康 100%股权交易的抗辩权。
3.2.3 《民法典》第六百八十一条规定，“保证合同是为保障债权的实现，
保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，
保证人履行债务或者承担责任的合同。”
本所律师认为，保证合同是保证责任产生的合同依据。延安必康已为陕西必
康向山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、长安银行商洛分行、中外贸金租、
中建投租赁、国宏租赁等债权人提供了保证担保，延安必康的保证责任不因本次
陕西必康 100%股权交易的实施而免除。
3.2.4 根据公司提供的材料及本所律师公开检索并核查民事判决书、执行通
知书等，陕西必康目前涉及的未结诉讼和执行案件中，存在部分案件需要延安必
康承担连带责任或其他责任，列表如下：
序号 原告/申请人 案号 金额（万元）
中国外贸金融租赁有限 （2021）京 04 民初 17
1 7350
公司 号
中建投融资租赁（上海） （2021）沪民终 575
2 5315
有限公司 号
诉讼 中建投融资租赁（上海） （2021）沪民终 576
3 2279
有限公司 号
金丰环球装饰（天津）有 （2020）陕 1024 民初
4 214
限公司 746 号
河南国宏融资租赁有限 （2022）豫 0305 民初
5 4810
公司 4462 号
长安银行股份有限公司 （2022）陕 10 执恢字
6 19000
商洛分行 5号
中国光大银行股份有限 （2022）粤 0391 执
执行 7 934
公司深圳分行 3754 号
陕西省国际信托股份有 （2021）陕 01 执 2961
8 16200
限公司 号
3.2.5 《民法典》第一百七十八条第三款规定，“连带责任，由法律规定或
者当事人约定。”本所律师认为，陕西必康目前涉及的未结诉讼和执行案件中，
部分案件因延安必康为其向债权人提供了保证担保，需要延安必康承担连带责任。
相关连带责任的承担系基于延安必康提供保证担保的约定，不因本次陕 西必康
100%股权交易的实施而免除。
（以下为正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于<关于对延安必康制药股
份有限公司的关注函>的法律意见书》的签字盖章页）
江苏法德东恒律师事务所 负 责 人：万永松
经办律师：周 毅
2022 年 12 月 26 日 崇祝文