延安必康制药股份有限公司
           独立董事关于关注函相关事项的独立意见
    延安必康制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 12 月 19 日
收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对延安必康制药股份有限公
司的关注函》（公司部关注函【2022】第 486 号）（以下简称“关注函”）。根据《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《延安必康制药股份有限公司章程》、公司《独立董事制度》的
有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判
断的立场，对相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：

    2022 年 12 月 17 日，你公司披露《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限
公司部分资产及股权的公告》，称拟以人民币 1 元的交易对价将控股子公司陕西
必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权及资产出售给广
东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以
下简称“恒元发展”）。
    我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
    1、根据《模拟合并财务报表审计报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，陕西必
康净资产为-0.463 亿元，2022 年 1-10 月实现净利润为-8.29 亿元，存在大额受限
资产和逾期贷款，属于失信被执行人。请你公司补充说明以下事项：
    （1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定
价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发
表明确意见。
    独立董事意见：
    作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易定价依据和商业
合理性，并核查交易各方的关联关系，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并
财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第 01370018 号），本次股权交易定价
合理。我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其
关联方不存在关联关系，不存在其他协议或安排。
    （2）根据公告，倚阳实业和恒元发展均成立于 2022 年 11 月 9 日，法定代
表人为刘晓慧，股东为刘晓慧和计鸣。请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发
展、刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立
董事及律师核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查交易各方的关联关系，我们认为倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣
与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。
    2、根据《模拟合并财务报表审计报告》，你公司按照于 2022 年 10 月 26 日
召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过并
公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于 2022 年 11
月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审议
通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于 2022
年 11 月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议
审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资
产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康进行资
产重组或股权转让，陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内及其 10
家子公司。请你公司补充说明以下事项：
    （3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司 2022
年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明
影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师
核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    通过对公司内部划转情况和公司资产重组的充分了解，了解到内部划转的资
产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权过户时，存在部分资产未划
转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实施。同时，我们充分关注了
资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事项。我们认为，公司在资
产划转、股权交割时的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

    4、截至目前，你公司借用陕西必康资金 2,985.02 万元。你公司为陕西必康
及其子公司提供担保余额共计 12.77 亿元，该部分担保对应的负债将由上市公司
进行代偿。本次出售陕西必康股权将有利于减少公司负债，有利于公司加快解
决债务风险和经营困难，对公司财务状况产生积极影响。
    （1）请你公司说明如何通过本次交易解决公司上述资金往来和担保负债，
具体途径和方式。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们发现，2022 年 10 月 31 日后公司仍存在新增与陕西必康之间
的资金往来，作为独立董事，我们要求公司管理层督促责任方在期限内尽快解决
资金往来问题，公司应进一步加强相关内控管理制度的执行，同时要求控股股东、
实际控制人加强合规学习，杜绝违规事项再次发生。提高上市公司的规范运作，
切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
    （2）请你公司核查是否存在与陕西必康的其他资金往来和担保事项，如有，
请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能
存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为，截止 2022 年 10 月 31 日，除公告披露的资金往来和担
保事项外，上市公司与陕西必康之间不存在其他资金往来和担保事项。
    2022 年 10 月 31 日后公司仍存在新增与陕西必康之间的资金往来，股权交
割时，上市公司将聘请会计师事务所进行交割审计，具体资金往来以交割审计为
准，该部分资金往来与借用陕西必康资金 2,985.02 万元将作为专项问题进行解决。
    （3）2022 年 1 月 1 日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会陕
西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用 7,500 万元、
控股子公司徐州北盟物流有限公司存在违规担保 27.96 亿元。请你公司全面自查
前期占用担保的解决情况，说明占用担保是否已解决。请你公司核查是否存在
其他占用担保事项，如有，请详细说明占用担保事项的发生原因，拟采取的解
决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
    独立董事意见：
    经核查，我们认为，截至本回复日，控股子公司徐州北盟物流有限公司存在
的违规担保 27.96 亿元已经解决。北盟物流名下资产权益已经全部为上市公司享
有，北盟物流 100%股权转让手续办理完毕，不属于上市公司合并范围，上市公
司涉及的违规担保事项已经解除，无需承担担保责任。
【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司独立董事关于关注函相关事项
的独立意见》之签字页】




 黄泽民


 钱善国


 刘从远




                                                   2022 年 12 月 29 日