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                     江苏法德东恒律师事务所
   关于延安必康制药股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会
                            的法律意见书


致：延安必康制药股份有限公司
    江苏法德东恒律师事务所（以下简称“本所”）接受延安必康制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
现行有效的《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，指派律师出席了公司于 2022 年 12 月 29 日召开的 2022 年第七次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于：

     （1）《延安必康制药股份有限公司章程》

     （2）《第五届董事会第四十六次会议决议》《第五届董事会第四十七次会
议决议》

     （3）《第五届监事会第三十七次会议决议》
    （4）延安必康制药股份有限公司《关于召开 2022 年第七次临时股东大会
的通知》（公告编号：2022-150）、延安必康制药股份有限公司《关于增加临时
提案暨 2022 年第七次临时股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-154），
以上合称“《股东大会通知》”

    （5）公司本次股东大会股权登记日的股东名册

    （6）出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料

    （7）本次股东大会网络投票情况的统计结果

    （8）公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件

    （9）公司本次股东大会其他会议文件

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会的股东资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大
会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确 性发表
意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外的法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
       本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任
何其他人用于任何其他目的。

       本所律师根据中国境内法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以视频方式出席了本次股东大会，并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

       (一)本次股东大会的召集

    2022 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于召
开 2022 年第六次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 12 月 29 日召开本次股
东大会，并以公告形式在深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资
讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒
体刊登了召开股东大会的通知。

    2022 年 12 月 15 日，公司股东周新基（截至 2022 年 12 月 15 日，周新基直
接持有公司股份数量为 90,417,118 股，占公司总股本的 5.90%）向公司董事会
提请增加 2022 年第七次临时股东大会的临时提案《关于拟出售陕西必康制药集
团控股有限公司部分资产及股权的议案》。

    2022 年 12 月 16 日，公司第五届董事会第四十七次会议、公司第五届监事
会第三十七次会议审议通过《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资
产及股权的议案》。公司董事会同意将该议案提交 2022 年第七次临时股东大会
审议，并以公告形式在深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯
网（网址：www.cninfo.com.cn）、中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体
刊登了增加临时提案的补充通知。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    2、本次股东大会的现场会议于 2022 年 12 月 29 日 14:00 在公司会议室（中
国陕西省西安市雁塔区锦业一路与丈八二路十字东南角永威时代中心 31 楼会议
室）召开，会议由董事长韩文雄先生主持。

    3、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：会议召开当日 09:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为：会议召开当日 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，通过
现场和网络投票的股东 101 人，代表股份 651,046,137 股，占上市公司总股份的
42.4886％。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 628,787,889 股，占上
市公司总股份的 41.0360％；通过网络投票的股东 98 人，代表股份 22,258,248
股，占上市公司总股份的 1.4526％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络
投票的中小股东 98 人，代表股份 22,258,248 股，占上市公司总股份的 1.4526％。
其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股 份的
0.0000％；通过网络投票的中小股东 98 人，代表股份 22,258,248 股，占上市公
司总股份的 1.4526％。
    除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司全
体董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了本次股
东大会。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东及参与本次股东大会的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格符合法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现
场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3、参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统（网址：wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，列于本次股东大会会议通知的议案均已按照会议议程进行
了审议并采取记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决。表决结果如下：

    提案 1.00 《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

    总表决情况：选举马兵先生为公司第五届董事会非独立董事
    同意股份数:647,548,793 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4628％。

    中小股东总表决情况：选举马兵先生为公司第五届董事会非独立董事

    同意股份数:18,760,904 股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.2874％。

    提案 2.00 《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的
议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 650,329,137 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持股份的
99.8899％；反对 715,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1098％；弃权
1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0003％。中小股东表决情况：同意 21,541,248 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 96.7787％；反对 715,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
3.2127％；弃权 1,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小
股东所持股份的 0.0085％。

    以上第 1 项议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
同意通过；第 2 项议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
同意通过。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    （以下无正文，接签字盖章页）
    （本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于延安必康制药股份有限公
司 2022 年第七次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




江苏法德东恒律师事务所                 负 责 人：万永松




                                       经办律师：周 毅


2022 年 12 月 29 日                              崇祝文