南京市汉中门大街 305 号
河海水资源大厦 3&5&7 层 邮编 210036
3F/5F/7F, Hehai Water Resource Plaza
305 Hanzhongmen Avenue
Nanjing 210036, China
T +86 25 83237688
F +86 25 83237699
www.fddhlaw.com
江苏法德东恒律师事务所
关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》的
法律意见书
致：延安必康制药股份有限公司
江苏法德东恒律师事务所（下称法德东恒/本所）接受延安必康制药股份有
限公司（下称贵公司/公司/延安必康）的委托，就深圳证券交易所《关于对延安
必康制药股份有限公司的关注函》 公司部关注函[2022]第 469 号） 下称关注函）
涉及的相关事宜，出具法律意见书。
本法律意见书根据出具日前公布并生效的中华人民共和国法律而出具，依据
贵公司提供并保证其真实性、完整性、准确性的有关文件、资料和披露的事实。
法德东恒同意将本法律意见书作为贵公司回复关注函的目的，随同其他材料
一并使用。除此以外，未经法德东恒同意，本法律意见书不得为任何其他人用于
其他目的。
法德东恒律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
相关材料进行了审查，现就题述事项出具法律意见如下：
正文
问题 1：2020 年 9 月，你公司与实际控制人李宗松控制的北松产业签署《股
权转让协议》，收购北松产业持有的北盟物流 100%股权，标的资产转让价格 14.82
亿元，《股权转让协议》签订后，双方依合同约定办理了交割。现公司拟将北盟
物流 100%股权以人民币 0.00 元转让至北松产业。请你公司补充说明以下事项：
（1）请公司说明本次交易的原因及商业合理性，是否具有商业实质，是否
存在其他的协议或利益安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。
律师核查意见：
1.1.1 根据延安必康、徐州北松产业投资有限公司（下称北松产业）各自出
具的声明与承诺，除因徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）100%股权转让事
项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与北松产业之间不存在其他尚未披露
的其他协议或利益安排。
问题 2：根据公告，北盟物流实物资产已经移交上市公司并经法院公开拍卖，
资产合计拍卖价格为人民币 15.27 亿元，所得价款用于归还上市公司债务。
（2）请补充披露北盟物流最近一年一期财务数据、主要资产列表，列表应
包括但不限于资产金额、移交过户日期、过户文书编号、接收方等。资产权利受
限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查北盟物流实物资产
实际权属情况。
（3）根据公告，本次股权转让需要取得债权人同意。请补充披露你公司移
交北盟物流实物资产至上市公司、转让北盟物流股权至北松产业所需履行的审
议程序。请结合担保协议的具体规定，说明上述情况是否会对你公司本次股权转
让形成障碍或不利影响，你公司将采取何种措施取得债权人同意。请律师核查并
发表明确意见。
律师核查意见：
2.2.1 根据公司提供的资产情况表等资料并经公司确认，北盟物流主要实物
资产的情况如下：
（1）物流堆场在建工程、土地使用权等主要实物资产：
项目 序号 名称 建筑面积（㎡) 权利情况 账面价值金额
堆场办公楼、
1 25,123.47 已拍卖
餐厅、浴室
在建工程 32,327.05 万元
2 机修车间 931 已拍卖
3 拆装箱库 17,793.84 已拍卖
4 1#配电房 903.96 已拍卖
5 2#配电室 293.76 已拍卖
6 水泵房 767.6 已拍卖
室外道路、管
7 / 已拍卖
网及管沟工程
8 堆场场地 / 已拍卖
9 围墙 / 已拍卖
项目 序号 不动产权证号 土地面积（㎡) 权利情况 账面价值金额
苏（2016）新
1 沂市不动产权 40,323.72 已拍卖
第 0001213 号
苏（2016）新
2 沂市不动产权 40,816.05 已拍卖
第 0001214 号
苏（2017）新
土地使用
3 沂市不动产权 25,422.24 已拍卖 5,760 万元
权
第 0027463 号
苏（2017）新
4 沂市不动产权 49,645.49 已拍卖
第 0027466 号
苏（2017）新
5 沂市不动产权 86,150.52 已拍卖
第 0027467 号
项目 序号 项目名称 生产厂家 权利情况 账面价值金额
电梯设备采购
1 （堆场综合 若干 已拍卖
（办公）楼
设备安装 LED 电子显示
2 若干 已拍卖 509.04 万元
工程 屏建设项目
堆场办公楼中
3 央空调设备安 若干 已拍卖
装工程项目
（2）冷链物流大数据中心在建工程、土地使用权等主要实物资产：
项目 序号 名称 建筑面积（㎡) 权利情况 账面价值金额
1 1#冷库 32,779.51 已拍卖
2 2#冷库 33,889.95 已拍卖
3 3#冷库 33,198.59 已拍卖
4 4#冷库 33,468.44 已拍卖
5 5#冷库 12,703.92 已拍卖
6 6#冷库 12,645.41 已拍卖
在建工程 99,209.89 万
大数据中心
7 20,935.7 已拍卖 元
机房
大数据中心
8 17,155.78 已拍卖
办公楼
9 开闭所 595.8 已拍卖
10 水泵房 978.05 已拍卖
11 围墙 / 已拍卖
12 室外工程 / 已拍卖
不动产权证 权利受限情
项目 序号 土地面积（㎡) 账面价值金额
号 况
苏（2016）
新沂市不动
1 42,980.79 已拍卖
产权第
0008542 号
苏（2016）
新沂市不动
2 4,780.82 已拍卖
产权第
0008546 号
土地使用
苏（2016） 5,464.23 万元
权
新沂市不动
3 162,194.00 已拍卖
产权第
0008549 号
苏（2020）
新沂市不动
4 产权第 20,055.21 已拍卖
0014862 号
（注）
权利受限情
项目 序号 项目名称 生产厂家 账面价值金额
况
冷库设备买
设备安装 卖合同、制
1 大连冰山 已拍卖 8,352.72 万元
工程 冷系统安装
工程
冷库保温门 蔡斯门业（大
2 已拍卖
采购合同 连）有限公司
杜肯索斯（武
索斯系列产
3 汉）空气分布系 已拍卖
品供货合同
统有限公司
托盘往复式
进出库输送 济南丰科机械设
4 已拍卖
系统采购合 备有限公司
同
货梯（货
梯）设备采 徐州市富达电梯
5 已拍卖
购合同、安 工程有限公司
装调试合同
电动滑升
门、伸缩式 捷曼门业（北
6 已拍卖
平台、门封 京）有限公司
釆购合同
1-4 号冷库防
火门产品购 南京安集门窗有
7 已拍卖
销及安装合 限公司
同
冷链区 2#、
4#、6#库变 宁波奥克斯高科
8 已拍卖
压器设备采 技有限公司
购合同
二期开关
柜、直流屏 中航宝胜电气股
9 已拍卖
设备采购合 份有限公司
同
巴斯夫高密
上海硕冷实业有
10 度保温垫块 已拍卖
限公司
购销合同
上述表格所述物流堆场和冷链物流大数据中心所涉及的土地使用权此前已
经被抵押和查封，该等土地上的建筑物一并被抵押和查封。另外，由于设备安装
工程系在建工程的组成部分，因此也处于被抵押和查封状态。
相关资产已经陕西省延安市中级人民法院委托延安九州鼎晟拍卖有限公司
进行司法拍卖。2022 年 11 月 29 日，相关资产由广东国和冷链运输有限公司和
广东志远运输有限公司竞拍成功。2022 年 12 月 8 日，陕西省延安市中级人民法
院作出（2022）陕 06 执 223 号之四民事裁定、（2022）陕 06 执 223 号之五民事
裁定，裁令相关资产的完整所有权自前述裁定送达买受人时起转移。
2.3.1 根据公司提供的《资产转让协议书》第 2 条规定，北盟物流将相关资
产作为转让资产向延安必康转让，相关资产的具体内容包括机器设备、建筑物、
在 建 工 程 及 土 地 使 用 权 （ 下 称 转 让 资 产 ）。 转 让 资 产 合 计 账 面 价 值 为
1,516,229,300 元。
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永证审字（2021）第 110033
号《审计报告》，延安必康 2020 年度经审计的资产总额为 19,413,988,737.05 元，
净资产为 8,982,823,059.35 元，营业收入为 6,953,408,152.92 元，净利润为-
1,054,334,138.22 元。
根据《上市规则》第 6.1.2 条和 6.1.3 条的规定，资产交易涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，达到应当
披露的标准，但是未达到应当提交股东大会审议的标准。另根据《上市规则》第
6.1.21 条规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国
证监会或者本所另有规定的除外。”
因此，关于向延安必康转让相关资产的交易可以免于履行延安必康董事会或
股东大会审议程序。根据公司提供的材料，资产转让交易在董事长审批权限范围
内，资产转让交易已经公司董事长韩文雄先生批准。
2.3.2 根据公司提供的北盟物流财务报表（未经审计）显示，北盟物流截至
2022 年 6 月 30 日的资产总额为 55,377,363.90 元，净资产为-104,258,720.47
元，北盟物流最近一个会计年度的营业收入为 0.00 元，最近一个会计年度的净
利润为-1,180,166.51 元。
依照陕西省延安市中级人民法院 2022 年 12 月 8 日作出的（2022）陕 06 执
223 号之四民事裁定、（2022）陕 06 执 223 号之五民事裁定，北盟物流名下相关
实物资产的完整所有权已自前述裁定送达买受人时起转移，已依照人民法院生效
法律文书属于买受人所有。延安必康与北松产业关于北盟物流 100%股权的转让
交易不涉及转让资产的价值。根据公司的测算，股权交易产生的净利润为公司最
近一年经审计净利润的 10%，因此股权交易无需履行延安必康董事会或股东大会
审议程序。
根据公司提供的材料，股权交易在董事长审批权限范围内，股权转让交易已
经公司董事长韩文雄先生批准。
2.3.3 根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，其中相关约定如下：
是否存在
需要债权
债权人 债务人 担保协议的相关约定 担保方式
人同意的
条款
根据华融证券与北盟物流于 2020 年 6 月
18 日签署的编号为 2020BMWL-XYBK 的《保
新沂必康新医 证合同》第 6.6 条约定：进行合并、分立、
华融证券股
药产业综合体 减资、股权变动、重大资产和债权转让、重
份有限公司
投资有限公司 大对外投资、实质性增加债务融资以及其 保证 是
（下称华融
(下称新沂必 他可能对华融证券权益造成不利影响的行
证券）
康) 动时，应事先征得华融证券书面同意或就
其在本合同项下的担保责任作出令华融证
券满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据华融证券与北盟物流于 2020 年 6 月
18 日签署的编号为 2020BMWL-LZS 的《保
证合同》第 6.6 条约定：进行合并、分立、
减资、股权变动、重大资产和债权转让、重
华融证券 李宗松 大对外投资、实质性增加债务融资以及其 保证 是
他可能对华融证券权益造成不利影响的行
动时，应事先征得华融证券书面同意或就
其在本合同项下的担保责任作出令华融证
券满意的安排，否则不得从事上述行为。
根据上海爱建信托有限责任公司（贷款
人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证
厦门国际银
人）与北盟物流（保证人）于 2020 年 7 月
行股份有限
29 日签署的编号为 AJXT-ZJ000417-DK-
公司（下称 新沂必康 保证 否
BC02 号《爱建信托-必康新医药信托贷款事
厦门国际银
务管理类单一资金信托贷款合同之补充协
行）
议（二）》，未约定资产交易和股权交易需
债权人同意。
本所律师认为，结合上述担保协议和《中华人民共和国民法典》等法律法规
的规定：股权转让交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，
如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他
安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任。但该等
承诺系北盟物流向债权人作出，上市公司并非该等承诺的作出方和相关协议的签
署方，上市公司实施股权转让交易等行为不受该等承诺的约束。
问题 4：2022 年 1 月 1 日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会
陕西监管局<行政监管措施决定书>的公告》称，你公司存在资金占用 7,500 万
元、控股子公司北盟物流存在违规担保 27.96 亿元。根据公告，延安市中级人民
法院裁定北盟物流与控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司实质合
并重整，北盟物流为控股股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继
续承担担保责任。
（1）请你公司说明本次股权转让后，上市公司无需继续承担担保责任的原
因及合理性，是否有法律依据。请律师核查并发表明确意见。
（2）本次股权转让后，北盟物流债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，
请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，北盟物流涉及的诉讼及
仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。
请律师核查并发表明确意见。
律师核查意见：
4.1.1 根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，担保方式均为北盟物流
向债权人提供保证担保。依照《中华人民共和国民法典》第六百八十一条之规定，
“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债
务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”本所
律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，延安必
康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的担保责
任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要求延安
必康承担担保责任。
本所律师还注意到，北盟物流涉及的部分保证担保的主债务人系新沂必康。
陕西省延安市中级人民法院（2021）陕 06 破 1 号之六民事裁定裁令新沂必康与
北盟物流实质合并破产重整。因新沂必康与北盟物流进行实质合并破产重整，主
债务人新沂必康和保证担保人北盟物流在法律上拟制为同一主体。因主债务和保
证债务的债务人混同为同一主体，相关保证担保实质上因主债务人和保证债务人
的混同无需单独承担保证责任。
4.2.1 根据《民法典》第一百四十七条：“基于重大误解实施的民事法律行
为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条：“一方
以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有
权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条：“第三人实施欺诈行
为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知
道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百
五十条：“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的
民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五
十一条：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行
为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第
五百三十八条：“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无
偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现
的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条：“债务人以
明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债
务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形
的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”
本所律师认为，本次股权转让不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五
十一条所列之存在法定撤销权的情形，同时《民法典》第五百三十八条和第五百
三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，而非担保人股权
结构变更情况下债权人享有的撤销权，亦非担保人的债权人享有的撤销权。综上，
基于我们对相关法律的理解，本所律师认为，除非有权机关作出相反裁决，相关
债权人应不享有撤销股权交易的抗辩权。
本所律师认为，本次股权转让后，北盟物流不再纳入延安必康合并报表范围，
延安必康亦非相关担保协议的担保人，根据合同相对性的原则，北盟物流涉及的
担保责任与延安必康无关，除非有权司法机关作出相反裁决，相关债权人不能要
求延安必康承担担保责任。
（以下为正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于<关于对延安必康制药股
份有限公司的关注函>的法律意见书》的签字盖章页）
江苏法德东恒律师事务所 负 责 人：万永松
经办律师：周 毅
2023 年 1 月 6 日 崇祝文
