南京市汉中门大街 305 号
                                            河海水资源大厦 3&5&7 层   邮编 210036

                                            3F/5F/7F, Hehai Water Resource Plaza
                                            305 Hanzhongmen Avenue
                                            Nanjing 210036, China

                                            T +86 25 83237688
                                            F +86 25 83237699

                                            www.fddhlaw.com




                      江苏法德东恒律师事务所
      关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》的
                               法律意见书


致：延安必康制药股份有限公司

    江苏法德东恒律师事务所（下称法德东恒/本所）接受延安必康制药股份有
限公司（下称贵公司/公司/延安必康）的委托，就深圳证券交易所《关于对延安
必康制药股份有限公司的关注函》 公司部关注函[2022]第 475 号） 下称关注函）
涉及的相关事宜，出具法律意见书。

    本法律意见书根据出具日前公布并生效的中华人民共和国法律而出具，依据
贵公司提供并保证其真实性、完整性、准确性的有关文件、资料和披露的事实。

    法德东恒同意将本法律意见书作为贵公司回复关注函的目的，随同其他材料
一并使用。除此以外，未经法德东恒同意，本法律意见书不得为任何其他人用于
其他目的。

    法德东恒律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
相关材料进行了审查，现就题述事项出具法律意见如下：

                                   正文

    问题 1：请说明新沂必康与北盟物流公司之间法人人格高度混同以及区分关
联公司财产的成本过高的具体情况，整体上具备破产重整法定原因的理由、事实
及法律依据。请结合公司、北盟物流、新沂必康的主营业务、财务状况、资产状
况等，说明你公司、实际控制人、控股股东是否违反保持上市公司独立性的承诺、
是否存在资金占用等情况。请律师、新沂必康破产管理人核查并发表明确意见。
    律师核查意见：

    1.1 2022 年 12 月 22 日，公司与徐州北松产业投资有限公司（下称北松产
业）签署《股权转让协议》，约定公司将徐州北盟物流有限公司（下称北盟物流）
100%股权转让至北松产业。2022 年 12 月 23 日，经新沂市市场监督管理局核准，
北盟物流 100%股权变更登记至北松产业持有。

    2022 年 12 月 26 日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司破产管理人
以北盟物流与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(下称新沂必康)存在法
人人格高度混同、区分与北盟物流财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利
益为由，向陕西省延安市中级人民法院（下称延安中院）申请对北盟物流纳入新
沂必康等 42 家公司实质合并破产重整。

    2022 年 12 月 26 日，延安中院经审理，作出（2021）陕 06 破 1 号之六民事
裁定。

    该民事裁定查明，新沂必康破产管理人提交了北盟物流设立后的财务账簿、
财务明细及债权债务清册等公司内部文件，证明北盟物流存在资产不足以清偿全
部债务或明显缺乏清偿能力、法人人格高度混同、财务混同。证明北盟物流与新
沂必康存在混同的主要依据是，北盟物流设立后的股权结构显示，其同为新沂必
康实际控制人李宗松实际控制，实际控制人对北盟物流的重大事项进行最终决策
和审批。北盟物流受新沂必康受控制期间，资金往来频繁、广泛互相担保、人员
任职交叉。

    该民事裁定认为，新沂必康与北盟物流单个公司目前的资产和负债状况不能
反映单个公司真实的资产及负债情况，整体上已明显缺乏清偿能力，符合《中华
人民其和国企业破产法》第二条规定之情形。北盟物流设立后，受新沂必康实际
控制期间，在行政管理、财务管理、人员管理、经营管理等方面无独立性，认定
新沂必康与北盟物流整体上符合法人人格高度混同之认定标准。因此，对新沂必
康与北盟物流进行实质合并重整，具有可行性和必要性。

    该民事裁定裁令，对新沂必康与北盟物流进行实质合并重整。

    1.2 《中华人民共和国企业破产法》第三条规定：“破产案件由债务人住所
地人民法院管辖。”《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行）》第四条规
定：“关联企业实质合并破产案件，由关联企业中的核心控制企业住所地人民法
院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。关
联企业主要财产所在地人民法院不宜管辖的，由拥有该主要财产企业的住所地人
民法院管辖。”

    2021 年 6 月 15 日，延安中院裁定受理对新沂必康破产重整。

    本所律师认为，应新沂必康破产管理人的申请，延安中院裁定受理新沂必康
与北盟物流进行实质合并重整，系人民法院行使其法定职权。依照法律规定，人
民法院作出的生效法律文书具有法律效力。

    本所律师注意到，2021 年 10 月 15 日，延安中院裁定新沂必康与陕西北度
新材料科技有限公司实质合并重整；2021 年 11 月 24 日，延安中院裁定新沂必
康与包括北松产业在内等 42 家公司实质合并重整。

    1.3 经本所律师公开检索，北盟物流由北松产业于 2013 年 4 月 18 日设立。
2018 年 2 月 22 日，北松产业将其持有的北盟物流 100%股权转让至新沂经济开发
区建设发展有限公司。2018 年 10 月 19 日，新沂经济开发区建设发展有限公司
将其持有的北盟物流 100%股权转让至北松产业。2020 年 9 月 17 日，北松产业将
其持有的北盟物流 100%股权转让至延安必康。2022 年 1 月 27 日，延安必康将其
持有的北盟物流 100%股权转让至新沂驰恒物流有限公司。2022 年 7 月 22 日，新
沂驰恒物流有限公司将其持有的北盟物流 100%股权转让至延安必康。2022 年 12
月 23 日，延安必康将其持有的北盟物流 100%股权转让至北松产业。北松产业和
新沂必康同为李宗松控制的企业。

    本所律师注意到，北京华亚正信资产评估有限公司于 2020 年 8 月 31 日出具
的《延安必康制药股份有限公司拟股权收购所涉及的徐州北盟物流有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告（华亚正信评报字[2020]第 A15-0007 号）》称，
“评估基准日，徐州北盟物流有限公司仍处于建设阶段，公司目前未有正式员工，
公司的日常财务工作由江苏北松健康产业有限公司代为管理，工程管理由新沂必
康综合体项目部统一管理”。

    本所律师认为，北盟物流设立以来，长期由北松产业独资持有，延安中院
（2021）陕 06 破 1 号之六民事裁定作出时亦为北松产业全资子公司；北松产业
和新沂必康同为李宗松控制的企业。延安中院（2021）陕 06 破 1 号之六民事裁
定查明北盟物流在受新沂必康控制期间存在与新沂必康人格混同的情况，对北盟
物流与新沂必康存在法人人格高度混同的认定，系人民法院行使其法定职权，在
案件审理过程中对北盟物流与新沂必康存在法人人格高度混同的认定，未见对延
安必康与北盟物流、延安必康与新沂必康存在法人人格高度混同、违反保持上市
公司独立性承诺情形的认定。

    1.4 根据公司提供的资料并经公司确认，北盟物流不涉及资金占用的情况。

    （以下为正文，为签字盖章页）
   （本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于<关于对延安必康制药股
份有限公司的关注函>的法律意见书》的签字盖章页）




江苏法德东恒律师事务所                负 责 人：万永松




                                      经办律师：周    毅


2023 年 1 月 6 日                                 崇祝文