证券代码：002411           证券简称：*ST 必康          公告编号：2023-013


                   延安必康制药股份有限公司
     关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月11日召开第五
届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于拟
对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金18,000万
元，与王子冬先生共同出资设立东莞北度新能源有限公司（暂定名，实际以工商
部门核定为准，以下简称“北度新能源”）。同时使用自有资金7,000万元，与东
莞市福颐智瑞信息技术有限公司（以下简称“福颐智瑞”）共同出资设立东莞北
度新能矿技有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“新能矿技”）。
现将有关情况公告如下：
    一、对外投资暨关联交易概述
    1、对外投资暨关联交易的基本情况

    公司拟与自然人王子冬先生签订《投资协议》，共同出资设立北度新能源，
主要从事电池制造，电池销售，储能技术服务，电机制造等领域的业务。合资公
司注册资本为 20,000.00 万元人民币，公司以货币的方式出资，共计人民币
18,000.00 万元，占合资公司注册资本的 90%；王子冬先生以货币的方式出资，
共计人民币 2,000.00 万元，占合资公司注册资本的 10%。前述出资的实缴安排，
由双方根据公司项目的资金需求协商确定。
    公司拟与福颐智瑞签订《投资协议》，共同出资设立新能矿技，主要从事金
属矿石销售，选矿，常用有色金属冶炼等领域的业务。合资公司注册资本为
10,000.00 万元人民币，公司以货币的方式出资，共计人民币 7,000.00 万元，占
合资公司注册资本的 70%；福颐智瑞以货币的方式出资，共计人民币 3,000.00 万
元，占合资公司注册资本的 30%。前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的

                                     1
资金需求协商确定。
    公司本次投资设立控股子公司的资金来源为自有资金。
    2、公司于 2023 年 1 月 9 日召开第五届监事会第三十八次会议，决定提名王
子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。王子冬先生在未来十二个
月内将成为公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的
规定，王子冬先生为公司关联自然人，本次交易构成了与关联方共同对外投资的
关联交易。
    3、本次投资金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事
会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
    4、公司本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    二、关联方基本情况
    姓名：王子冬
    身份证号码：110*************3X
    住所地：北京市丰台区*********
    关联关系：公司于 2023 年 1 月 9 日召开第五届监事会第三十八次会议，决
定提名王子冬先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。王子冬先生在未
来十二个月内将成为公司监事，系公司关联自然人。
    王子冬先生不属于失信被执行人。
    三、其他交易对手方基本情况
    东莞市福颐智瑞信息技术有限公司的基本情况
    1、公司名称：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司
    2、统一社会信用代码：91441900MAC3X4EG2J
    3、法定代表人：黄崔
    4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    5、注册地址：广东省东莞市东城街道罗沙路东城段 1 号国泰大厦 1 栋 617
室 090
    6、注册资本：1,000.00 万元人民币
    7、成立日期：2022 年 11 月 18 日
    8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信

                                       2
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子专用材料研发；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；
企业管理咨询。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、公司与福颐智瑞不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。福颐智瑞不属于失信被执行人。
    四、拟投资设立公司的基本情况
    1、东莞北度新能源有限公司的基本情况
    （1）名称：东莞北度新能源有限公司
    （2）法定代表人：胡绍安
    （3）企业类型：有限责任公司
    （4）注册地址：广东省东莞市
    （5）注册资本：20,000.00 万元人民币
    （6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资实缴。
    （7）股东出资额及比例：公司认缴出资 18,000.00 万元，占合资公司注册资
本的 90%；王子冬认缴出资 2,000.00 万元，占合资公司注册资本的 10%。
    （8）经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；电机制
造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；
金属切割及焊接设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施
销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电
桩销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及
配件制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；输配电及控制设备制造；
智能输配电及控制设备销售；机械电气设备制造；太阳能热利用装备销售；物联
网设备制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制
造；先进电力电子装置销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料制
造；资源再生利用技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
    2、东莞北度新能矿技有限公司的基本情况
    （1）名称：东莞北度新能矿技有限公司

                                   3
    （2）法定代表人：胡绍安
    （3）企业类型：有限责任公司
    （4）注册地址：广东省东莞市
    （5）注册资本：10,000.00 万元人民币
    （6）资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资实缴。
    （7）股东出资额及比例：公司认缴出资 7,000.00 万元，占合资公司注册资
本的 70%；东莞市福颐智瑞信息技术有限公司认缴出资 3,000.00 万元，占合资公
司注册资本的 30%。
    （8）经营范围：一般项目：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿
物洗选加工；地质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合
金材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源
循环利用服务技术咨询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生
产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
    以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
    五、《投资协议》的主要内容
    （一）延安必康制药股份有限公司与王子冬关于东莞北度新能源有限公司之投
资协议
    甲方：延安必康制药股份有限公司
    乙方：王子冬
    1、合资公司概况
    （1）公司名称：东莞北度新能源有限公司。
    （2）注册资本：人民币 20,000.00 万元。
    （3）注册地址：广东省东莞市
    （4）组织类型：有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    （5）经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；电机制造；
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；金属切
割及焊接设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次


                                     4
利用（不含危险废物经营）；能量回收系统研发；新能源汽车换电设施销售；机动车
充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源
汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；新能源
原动设备制造；新能源原动设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；机械电气设备制造；太阳能热利用装备销售；物联网设备制造；电池零
配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；先进电力电子装置
销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料制造；资源再生利用技术研
发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （6）双方同意并确认，合资公司的基本情况以工商行政管理机关核准为准。
    2、股权比例和出资方式

    （1）东莞北度新能源有限公司注册资本人民币 20,000.00 万元。甲乙双方约定：
甲方的占股比例为 90%，乙方的占股比例为 10%。
    （2）甲方以货币的方式出资，共计人民币 18,000.00 万元；乙方以货币的方式
出资，共计人民币 2,000.00 万元。
    （3）前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。
    3、合资公司法人治理
    （1）公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，公司股东按照所持公
司股权比例行使表决权，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
    （2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，由延安必康制药股份有限公司委派，
公司法定代表人由执行董事担任。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理
工作。经营管理机构设经理 1 名、财务负责人 1 名，由执行董事提名、任命。
    4、关于增资的约定
    （1）合资公司实施的北度新能源预计一期总投资额为人民币 2 亿元，后续投资
额将依据公司生产经营以及发展的需要由各方共同协商确定。经协议各方协商一致
后，各方秉承合作精神，根据《公司法》的有关规定，在平等协商的基础上确定增
资方案。
    （2）北度新能源在生产经营和业务开展过程当中，资金周转出现困难时，需要
股东提供财务资助时，原则上应该由甲方和乙方双方按照持股比例进行投入。若北
度新能源在向商业银行等金融机构申请贷款，需要股东提供担保时，甲方和乙方双
方应按照持股比例为北度新能源提供担保。

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    （二）延安必康制药股份有限公司与东莞市福颐智瑞信息技术有限公司关于东
莞北度新能矿技有限公司之投资协议
    甲方：延安必康制药股份有限公司
    乙方：东莞市福颐智瑞信息技术有限公司
    1、合资公司概况
    （1）公司名称：东莞北度新能矿技有限公司。
    （2）注册资本：人民币 10,000.00 万元。
    （3）注册地址：广东省东莞市
    （4）组织类型：有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任、
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    （5）经营范围：金属矿石销售；选矿；常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；地
质勘查技术服务；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色
金属压延加工；有色金属合金销售；有色金属合金制造；资源循环利用服务技术咨
询；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池零配件生产；电池零配件销售；电
池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （6）双方同意并确认，合资公司的基本情况以工商行政管理机关核准为准。
    2、股权比例和出资方式
    （1）东莞北度新能矿技有限公司注册资本人民币 10,000.00 万元。甲乙双方约
定：甲方的占股比例为 70%，乙方的占股比例为 30%。
    （2）甲方以货币的方式出资，共计人民币 7,000.00 万元；乙方以货币的方式出
资，共计人民币 3,000.00 万元。
    （3）前述出资的实缴安排，由双方根据公司项目的资金需求协商确定。
    3、合资公司法人治理
    （1）公司股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，公司股东按照所持公
司股权比例行使表决权，依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
    （2）公司不设董事会，设 1 名执行董事，由延安必康制药股份有限公司委派，
公司法定代表人由执行董事担任。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理
工作。经营管理机构设经理 1 名、财务负责人 1 名，由执行董事提名、任命。
    4、关于增资的约定
    （1）合资公司实施的新能矿技预计一期总投资额为人民币 1 亿元，后续投资额


                                     6
将依据公司生产经营以及发展的需要由各方共同协商确定。经协议各方协商一致后，
各方秉承合作精神，根据《公司法》的有关规定，在平等协商的基础上确定增资方
案。
    （2）新能矿技在生产经营和业务开展过程当中，资金周转出现困难时，需要股
东提供财务资助时，原则上应该由甲方和乙方双方按照持股比例进行投入。若新能
矿技在向商业银行等金融机构申请贷款，需要股东提供担保时，甲方和乙方双方应
按照持股比例为新能矿技提供担保。
       六、涉及关联交易的其他安排
       本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产
生同业竞争或新的关联交易。
       七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
       除公司本次议案涉及的关联交易事项外，本年年初至本次会议日，公司及下
属子公司与王子冬先生未发生关联交易。
       八、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
       1、对外投资的目的
       公司本次对外投资可充分利用福颐智瑞在新能源新材料行业的技术研发和
信息咨询经验，同时，王子冬先生在汽车动力电池产业多年深耕，公司本次对外
投资也可以通过与王子冬先生的合作，进一步拓展公司在新能源业务领域的市场，
推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。
       2、存在的风险
       合资公司设立运营后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，
未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收
益甚至造成损失的风险。
       随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全
风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。
       3、对公司的影响
       本次对外投资有利于推动公司新能源电池、发电机、储能技术及矿物业务领
域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略的顺利实
施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力，符合公司未来
发展战略及全体股东的根本利益。


                                      7
    本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务
状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反相关法律法规的情形。
       九、独立董事事前认可和独立意见
    1、事前认可意见
    经认真核查，我们认为，本次与公司关联自然人王子冬先生共同出资设立东
莞北度新能源有限公司，公司认缴出资 90%事项，公司本次出资比例合理。公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次涉及的关联
交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损
害中小股东利益的情形。
    我们同意上述事项，并同意将该事项提交公司第五届董事会第四十八次会议
审议。
    2、独立意见
    经认真核查，我们认为，本次与公司关联自然人王子冬先生共同出资设立东
莞北度新能源有限公司，公司认缴出资 90%事项，公司本次出资比例合理。公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易，有利于推动公司新能源电池、发电机、储
能技术领域的市场拓展，进一步完善公司的业务布局，推动公司中长期发展战略
的顺利实施，降低公司对原业务领域的依赖程度，提高公司的抗风险能力。本次
交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定，审议程序合法。本次交易本着平等合作
原则进行，公平、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
    我们一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
       十、监事会意见
    本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的相关决策和审议程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策
程序合法有效。该事项的实施符合公司战略规划部署及经营发展的需要，不存在
影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不存在损害公司及股东特

                                        8
别是中小股东利益的情形，监事会一致同意本次交易事项。
    十一、备查文件
   1、第五届董事会第四十八次会议决议；
   2、第五届监事会第三十九次会议决议；
   3、独立董事关于有关事项的事前认可意见；
   4、独立董事关于有关事项的独立意见。



   特此公告。


                                             延安必康制药股份有限公司
                                                       董事会
                                                二〇二三年一月十二日




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