南京市汉中门大街 305 号
                                            河海水资源大厦 3&5&7 层   邮编 210036

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                                            305 Hanzhongmen Avenue
                                            Nanjing 210036, China

                                            T +86 25 83237688
                                            F +86 25 83237699

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                      江苏法德东恒律师事务所
      关于《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》的
                               法律意见书


致：延安必康制药股份有限公司

    江苏法德东恒律师事务所（下称法德东恒/本所）接受延安必康制药股份有
限公司（下称贵公司/公司/延安必康）的委托，就深圳证券交易所《关于对延安
必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第 7 号）（下称关注函）
涉及的相关事宜，出具法律意见书。

    本法律意见书根据出具日前公布并生效的中华人民共和国法律而出具，依据
贵公司提供并保证其真实性、完整性、准确性的有关文件、资料和披露的事实。

    法德东恒同意将本法律意见书作为贵公司回复关注函的目的，随同其他材料
一并使用。除此以外，未经法德东恒同意，本法律意见书不得为任何其他人用于
其他目的。

    法德东恒律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
相关材料进行了审查，现就题述事项出具法律意见如下：

                                   正文

    问题 1：近日，我部接到投资者投诉，反映你公司关于徐州北盟物流有限公
司（以下简称“北盟物流”）的相关资产转让以及股权出售行为，违反了国新证
券股份有限公司（以下简称“国新证券”）与北盟物流签署的《保证合同》。根据
《保证合同》约定, 北盟物流进行股权变动、重大资产和债权转让等行为时，应
事先征得国新证券书面同意或就其在本合同项下的担保责任作出令国新证券满
   意的安排，否则不得从事上述行为。

       请你公司说明转让北盟物流股权是否已取得国新证券的同意，如否，请说明
   具体原因以及对本次股权转让合规性的影响，并请律师核查并发表明确意见。

       律师核查意见：

       国新证券股份有限公司原名华融证券股份有限公司，以下仍称“华融证券”。
   根据公司提供的与北盟物流相关的担保协议，其中相关约定如下：

                                                                                 是否存在
                                                                                 需要债权
  债权人       债务人                担保协议的相关约定               担保方式
                                                                                 人同意的
                                                                                   条款
                            根据华融证券与北盟物流于 2020 年 6 月
                            18 日签署的编号为 2020BMWL-XYBK 的《保
             新沂必康新医   证合同》第 6.6 条约定：进行合并、分立、
华融证券股
             药产业综合体   减资、股权变动、重大资产和债权转让、重
份有限公司
             投资有限公司   大对外投资、实质性增加债务融资以及其        保证       是
（下称华融
             (下称新沂必    他可能对华融证券权益造成不利影响的行
证券）
                 康)        动时，应事先征得华融证券书面同意或就
                            其在本合同项下的担保责任作出令华融证
                            券满意的安排，否则不得从事上述行为。
                            根据华融证券与北盟物流于 2020 年 6 月
                            18 日签署的编号为 2020BMWL-LZS 的《保
                            证合同》第 6.6 条约定：进行合并、分立、
                            减资、股权变动、重大资产和债权转让、重
 华融证券      李宗松       大对外投资、实质性增加债务融资以及其        保证       是
                            他可能对华融证券权益造成不利影响的行
                            动时，应事先征得华融证券书面同意或就
                            其在本合同项下的担保责任作出令华融证
                            券满意的安排，否则不得从事上述行为。
                            根据上海爱建信托有限责任公司（贷款
                            人）、新沂必康（借款人）、李宗松（保证
厦门国际银
                            人）与北盟物流（保证人）于 2020 年 7 月
行股份有限
                            29 日签署的编号为 AJXT-ZJ000417-DK-
公司（下称     新沂必康                                                 保证       否
                            BC02 号《爱建信托-必康新医药信托贷款事
厦门国际银
                            务管理类单一资金信托贷款合同之补充协
行）
                            议（二）》，未约定资产交易和股权交易需
                            债权人同意。


       本所律师认为，结合上述担保协议和《中华人民共和国民法典》等法律法规
的规定：股权转让交易需获得华融证券的同意或作出令华融证券满意的其他安排，
如果最终未能获得华融证券的同意或北盟物流未能作出令华融证券满意的其他
安排，则华融证券有权要求北盟物流根据担保协议的约定承担违约责任。但该等
承诺系北盟物流向债权人作出，上市公司并非该等承诺的作出方和相关协议的签
署方，上市公司实施股权转让交易等行为不受该等承诺的约束。

    （以下为正文，为签字盖章页）
   （本页无正文，为《江苏法德东恒律师事务所关于<关于对延安必康制药股
份有限公司的关注函>的法律意见书》的签字盖章页）




江苏法德东恒律师事务所                负 责 人：万永松




                                      经办律师：周    毅


2023 年 1 月 12 日                                崇祝文