延安必康制药股份有限公司
                    2022年度独立董事述职报告



各位股东及股东代表：

    作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年本人在
任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，诚
信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意
见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2022
年度履行独立董事职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

    一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、2022年本人任职期间，公司董事会共召开了4次会议，本人出席了4次会议，
其中现场出席会议0次，以通讯表决方式参加会议4次。本人能够认真审阅公司提
供的有关会议资料，获取做出决议所需要的信息。在审议董事会议案时，能认真
听取并审议每一个议题，充分发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使
表决权，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
    2、2022 年本人任职期间，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，
本人出席了 2 次会议。
    3、2022 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，故 2022 年度本人没有对公司
董事会、股东大会各项议案及其他重大事项提出异议的情况。

    二、发表独立意见的情况
    2022年度，本人能做到恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对于
公司的经营决策、关联交易、聘任高级管理人员、资产划转、对外担保、关联方
资金往来、内部控制、利润分配政策、计提资产减值准备、前期会计差错更正、
2021年度无法表示意见审计报告的专项说明等重大事项发表了独立意见，对董事

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会决策的科学性、客观性以及公司的良性发展都起到了积极的作用。2022年，与
公司其他两位独立董事在相关会议上对有关事项发表了独立意见：
    1、2022年4月12日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，对关于控股子
公司新增对外担保额度发表了独立意见。
    2、2022年6月16日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，对关于控股子
公司向其全资子公司划转部分资产发表了独立意见。
    3、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，对下列事项发
表了独立意见：
    （1）对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见；
    （2）对关于公司2021年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；
    （3）对关于公司2021年度募集资金存放和实际使用情况发表了独立意见；
    （4）对关于公司2021年度利润分配预案发表了独立意见；
    （5）对关于公司对外担保额度发表了独立意见；
    （6）对关于2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见；
    （7）对关于公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》发表了独立意见；
    （8）对关于2021年度计提资产减值准备发表了独立意见；
    （9）对关于前期会计差错更正发表了独立意见；
    （10）对董事会关于对2021年度无法表示意见审计报告的专项说明发表了独
立意见。
    4、2022年7月28日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，对下列事项发
表了独立意见：
    （1）对关于总裁辞职发表了独立意见；
    （2）对关于聘任总裁发表了独立意见。

   三、对公司进行现场检查的情况
    2022 年，本人任职以来利用参加董事会及其他机会，对公司进行了多次实地
现场调查，了解公司生产经营、对外投资、项目建设情况和财务状况，并通过电
话等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势及
外部市场变化对公司经营状况的影响。关注传媒、网络有关公司的相关报道，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。重点对公司
的生产经营状况、项目建设进展情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、

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董事会决议以及发展规划的执行情况进行检查、监督，累计工作时间超过 10 天。

    四、任职董事会专门委员会工作情况
    本人当选为公司第五届董事会独立董事后，被选为第五届董事会提名委员会
主任委员和薪酬与考核委员会委员，在 2022 年主要履行了如下职责：
    1、提名委员会工作情况
    2022 年，本人担任董事会提名委员会主任委员期间，出席了董事会提名委员
会会议 1 次，讨论并审议通过了《关于聘任总裁的议案》。
    2、薪酬与考核委员会工作情况
   2022年，本人担任董事会薪酬与考核委员会委员期间，未召开董事会薪酬与考
核委员会。

   五、在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
   1、对公司治理及经营管理情况进行检查和监督
    2022年，本人任职以来能认真履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关
人员进行沟通，深入了解公司的生产经营情况、内部控制等制度的执行情况、董
事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理、内部审计等相关事项，关注公
司日常经营状况、重大项目建设、利润分配预案的制定、对外担保和关联交易情
况，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料，并就相关事项在董事会会议
上充分发表意见，利用自身专业知识为公司决策提供参考意见，独立、客观、公
正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体
股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
    2、关注公司信息披露工作
    本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露
的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司
和股东的利益。2022年，公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露事务
管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露。
    3、加强学习，提高自身素质

    为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和
规章制度，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东


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合法权益的思想意识。

    六、2022 年年报工作情况
    本人自 2022 年 3 月 9 日起担任公司独立董事。因个人原因，本人于 2022 年 8
月申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，本人自
2022 年 8 月 22 日起不再担任公司独立董事的工作。因此，本人没有参与公司 2022
年年报工作。


    七、对公司今后发展的建议和意见
    2023年，公司应进一步健全内部控制体系，完善内控制度，强化内部治理，
提高管理水平。公司应当加强资源整合和文化融合，公司内部做到统一部署、协
调一致、资源共享、优势互补、凝心聚力，形成合力，进一步提升企业核心竞争
力。公司要注重财务控制，防范财务风险，以及加强安全环保风险管控力度，防
范安全环保事故。公司还要大力引进成熟的高级管理人才、技术研发人才和市场
营销人才，为公司的健康持续发展奠定基础。

    八、其他事项
    1、未有提议召开董事会会议的情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    九、联系方式
    本人电子邮箱：13341001003@163.com
    因个人原因本人向公司申请辞去第五届董事会独立董事一职，本人自 2022 年
8 月 25 日起已不再担任公司独立董事的工作。希望公司在今后能够继续稳健经营、
规范运作，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回
报广大投资者。
    最后，对公司及相关人员在本人工作开展中给予的支持表示衷心的感谢！
    （以下无正文）




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【本页无正文，为《延安必康制药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》之
签字页】



                                          独立董事：
                                                       张佰拴
                                                   2023年4月27日




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