延安必康制药股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项
                              的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董
事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《延安必康制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》的有关规定，
作为延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）的独立董事，
在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司 2022 年年度报
告及第五届董事会第五十一次会议审议的有关事项发表以下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（[2005]120 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，作为公司的独立董事，
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和
对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    2020 年 10 月以后的新增资金占用解决情况，部分已在 2022 年 8 月 27 日《关
于深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告》中披露，内容如下：
    经公司自查，截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东及其关联方非经营性
占用公司资金为 10,627.84 万元。公司欠控股股东及其关联方金额合计 4,202.89
万元。经与各方签订抵账协议后，截至 2022 年 1 月 24 日，公司控股股东及其关
联方非经营性占用公司资金余额为 6,424.95 万元。截至 2022 年 1 月 25 日，公司
实际控制人已将非经营性占用资金 6,424.95 万元归还至公司全资子公司西安福
迪医药科技开发有限公司。根据公司自查发现，本年新增资金占用 11.44 万元，
截至 2022 年 6 月 30 日未归还资金占用余额 2,161.32 万元。2022 年 6 月 30 日至
问询函回复日未发现新增资金占用。
    公司在 2022 年 12 月 31 日前，本着全力维护上市公司利益角度，督促各方
已经将截至问询函回复日 2,161.32 万元非经营性资金占用收回。后续，我们将继
续要求公司加强监督，避免资金占用事项再次发生。
    除上述情况外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司
资金的情况。
    独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达
决定。
    （二）关于公司对外担保事项
    报告期内，为满足下属子公司生产经营和业务发展需要，公司为下属子公司
陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）、必康制药新沂集团控
股有限公司（以下简称“必康新沂”）、必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润
祥医药”）、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）提供担保；公司
全资子公司陕西必康为公司及下属子公司必康新沂、润祥医药提供担保，九九久
科技为其下属子公司南通市天时化工有限公司、江苏九九久特种纤维制品有限公
司提供担保；九九久科技为公司提供担保；必康新沂为其下属子公司提供担保。
被担保对象经营情况正常，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围，担保事
项履行的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。
    2022 年 11 月 29 日，因公司前期与延安城市建设投资（集团）有限责任公
司与公司、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，
徐州北盟物流有限公司名下不动产被拍卖，拍卖所得款将按照法院裁决支付相关
债权人债务，进而减少公司金融负债。2022 年 12 月 22 日，公司与徐州北松产
业投资有限公司签署了《股权转让协议》，将全资子公司徐州北盟物流有限公司
100%股权以人民币 0.00 元转让至徐州北松产业投资有限公司。随后北盟物流完
成了上述股权转让的工商变更登记。2022 年 12 月 26 日，陕西省延安市中级人
民法院作出（2021）陕 06 破 1 号之六民事裁定书，裁定对新沂必康新医药产业 综
合体投资有限公司与徐州北盟物流有限公司进行实质合并重整。北盟物流为控股
股东提供的担保因其与控股股东实质合并重整，无需继续承担担保责任，公司涉
及的违规担保已解除。
    除前述情形外，没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外
担保事项。公司没有为控股股东及持有公司股份 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。后续，我们
将继续要求公司加强监督，避免违规担保事项再次发生。
    独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达
决定。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅
公司 2022 年度利润分配预案，我们认为：
    公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，符合
公司实际情况，兼顾了公司发展需要和股东利益，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股
东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司 2022 年度利
润分配预案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
    独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达
决定。

    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据相关法律法规的规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司 2022
年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
    《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控
制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》。
    独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达
决定。
    四、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司
计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以
使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项
的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我
们同意本次计提资产减值准备。
    独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达
决定。
    五、董事会关于 2022 年度无法表示意见审计报告的专项说明的独立意见
    深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见审计报
告，根据相关要求，董事会出具了关于对无法表示意见审计报告的专项说明。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，我们认真审
阅了深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告及董
事会出具的专项说明，并发表如下意见：
    1、深圳正一会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见审计报告真
实客观地反映了公司实际的财务状况，我们对审计报告无异议。
    2、我们同意董事会关于对 2022 年度无法表示意见审计报告的专项说明，并
将持续关注相关事项进展，切实维护公司及全体股东利益。
    独立董事钱善国先生认为：前项内容如涉及财务相关内容本人均以弃权表达
决定。
    六、关于注销控股子公司的独立意见
    我们认为公司拟对控股子公司东莞北度矿业有限公司（以下简称“北度矿业”）
进行注销，是因公司实际经营需要，为兼顾优化公司现有资源配置、降低企业运
营成本、提高整体管理效率及经营效益考虑的，有利于增强公司持续发展能力。
鉴于截至本会议召开日北度矿业未发生实际业务，故不存在对公司整体业务发展
和盈利水平产生重大影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意公司注销控股子公司事项。
    【本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第五十一次会议有关事项
的独立意见》之签字页】
黄泽民


钱善国


刘从远




         2023 年 4 月 27 日