湖南汉森制药股份有限公司
                        募集资金使用管理办法

                              （2011 年 8 月）


                                   第一章   总则


    第一条     为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制订本办法。

    第二条     本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券
作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

    第三条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本办法。

    第四条     公司董事会应严格按照有关规定及时披露募集资金使用情况，履行
信息披露义务。


                          第二章     募集资金专户存储


    第五条     公司实行募集资金专户存储制度。募集资金存放于董事会决定的专
户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金
在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

    第六条     公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包
括以下内容：


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    （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元人
民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应及
时通知保荐机构；
    （三）公司应每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
    （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司
均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
    （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
    （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


                            第三章   募集资金使用


       第七条   公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时
报告深圳证券交易所并公告。

       第八条   公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途
的投资。



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    第九条     公司在使用募集资金时，首先应严格履行合同审查程序，确保项目
合同的公正、透明和定价公允，防止个人或少数人操控和滋生腐败行为。在付款
环节也应严格履行申请和审批手续。
    募集资金的使用申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容
包括：合同依据、特定用途、金额、款项提取或划拨的时间等。申请金额在 200
万元以内（含 200 万元）的，由公司总经理签字审批；申请金额在 200—500 万
元以内（含 500 万元）的，由公司董事长签字审批；申请金额在 1000 万元以内
（含 1000 万元）的，经公司总经理办公会研究并由总经理办公会半数以上成员
签字审批，并通知保荐代表人；申请金额在 1000 万元以上的，提交公司董事会
审议。
    凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由相关经办人填写《付款申请单》，经
部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监签字批准后办理付款手续。
同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十条     公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十一条     募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、
预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。



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       第十二条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、审慎地选择
新的投资项目。

    第十三条      公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会
审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的除外。

       第十四条   公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应符合以下条
件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
    （四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

       第十五条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、保荐机构出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股
东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。募集资金管理办法补充流动资金到
期后，公司应在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


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                         第四章   募集资金投向变更


    第十六条     公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施地点；
    （四）变更募集资金投资项目实施方式；
    （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；
    （六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第十七条     公司应经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

    第十八条     公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    第十九条     公司拟变更募集资金投向的，应在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十条     公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应建立有
效的控制制度。

    第二十一条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。


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    公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。


                       第五章   募集资金管理与监督


    第二十二条   公司财务审计部应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司财务审计部每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会
报告。董事会在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。

    第二十三条   公司董事会应对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募
集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告在年度报告
中披露。
    专项审核报告中应对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明
内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本
不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应说明差异原因及整改措施并在年度报告
中披露。

    第二十四条   独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必
要的审计费用。
    公司董事会、审计委员会及各独立董事，全面授权公司审计部对募投项目的
工程招投标、工程款项支付、工程质量及工程进度进行全面的监督管理。项目金
额在 30 万元以上的土建工程、安装工程及设备采购等必须由公司 7 人以上的委
员会审议通过后，实行公开招投标；项目金额在 30 万元以下的由总经理办公会
讨论决定。对每一笔工程款项的支付，必须由审计部负责人签名审核，财务部门


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才能办理支付。对在募投项目实施过程中的受请吃喝、娱乐、旅游、受礼及贪污
受贿等各种违纪违法行为，一经检举发现，对当事人立即进行停职审查，并严格
落实相关情况后报有关部门处理，对涉及构成刑事犯罪的移交司法机关查处。

    第二十五条    公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要
的资料。


                 第六章   发行股份涉及收购资产的管理和监督


    第二十六条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应在新
增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所
应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第二十七条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，
包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。

    第二十八条    公司拟出售上述资产的，应符合《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，
独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

    第二十九条    公司董事会应在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产
的相关承诺事项的履行情况。
    若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的 10%，应在年度报告中披露
未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审
核报告的会计师事务所应就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数
未达到盈利预测的 80%，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报
告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应在股东大会公开解释、
道歉并公告。


                               第七章    附则




                                     7
    第三十条     本办法由公司董事会负责解释和修订。

    第三十一条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

    第三十二条     本办法自公司股东大会审议通过后生效并执行，原《湖南汉森
制药股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。




                                                湖南汉森制药股份有限公司

                                                      2011 年 8 月 25 号




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