湖南汉森制药股份有限公司
                      子公司重大事项报告制度
                               第一章 总则
    第一条 为了规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的
重大信息内部报告工作，明确子公司重大信息内部报告的职责和程序，加强对子
公司的管理，控制子公司的经营风险。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露管理制
度》，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司子公司。这里指的子公司包括湖南汉森医药有限
公司和湖南汉森医药研究有限公司。子公司总经理为重大事项报告的负责人，负
责与公司的联络，在发生重大事项前，应先向公司董事会秘书及证券投资部进行
通报，并经公司同意后才能实施。
    第三条 公司董事会秘书或证券事务代表为公司接收信息的联络人。子公司
总经理负有向公司董事会秘书或证券事务代表报告其所知悉的重大信息的义务。
    子公司的负责人为第一责任人，具体负责信息的收集、整理工作，并在第一
时间（4 小时内）负责上报工作。
    子公司在出现本制度规定的其报告义务范围内的情形时，应及时将有关信息
向公司董事会秘书或证券事务代表进行书面报告（包括电子邮件、传真等）。
    第四条 子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制
定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。
    第五条 子公司相关负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人
员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
                         第二章 重大信息的范围
    第六条 子公司信息报告义务人应向公司董事会秘书或证券事务代表报告的
有关信息包括：
    （一）子公司发生或拟发生以下重大事项，包括：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究与开发项目；
    11、发生重大诉讼和仲裁（采取 12 月累计计算）；
    12、公司或者证券监管部门认定的其他重大交易行为。
    （二）出现下列使子公司面临重大风险的情形：
    1、发生重大亏损或遭受重大损失；
    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    4、计提大额的资产减值准备；
    5、子公司决定解散或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、
处罚、被依法责令关闭；子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施，或者可能依法承担重大损害赔偿责任；
    6、子公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，子公司对相应债权未提取
足额坏帐准备；
    8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    9、主要或者全部业务陷入停顿；
    10、出现影响股东权益的重大信息；
    11、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对子公司产生重大不利影响。
    （三）子公司有下列情形之一的：
    1、变更子公司名称、子公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策、会计估计；
    4、子公司执行董事、总经理、高级管理人员提出辞职或发生变动；
    5、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购
价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
    6、发生重大灾害、安全事故等事件，将对子公司造成损失的；
    7、订立重要合同，可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
    8、获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益，或转回大额资产
减值准备或者发生可能对子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其
他事项；
    9、报告人认为有义务报告的其他情况。
    （四）公司《信息披露管理制度》和深圳证券交易所规定的其他事项。
    第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董
事会秘书或证券事务的代表提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
                     第三章 内部重大信息报告程序
    第八条 子公司重大事项报告一般遵循以下程序：
    （一）提供信息的义务人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、
完整性、及时性（不能超过 12 小时）负责；
    （二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告公司
董事会秘书或证券事务代表，并及时报送与信息有关的书面文件。
    第九条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件
以及公司《章程》的有关规定，对子公司上报的内部重大信息进行分析和判断，
了解重大事项的进展情况，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应
及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应
的程序，并按有关规定予以公开披露。
    第十条 子公司应指定专人对相关信息予以整理并妥善保管。
    第十一条 子公司在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表
述时，均以公司对外公告为准，不得擅自改动。
                    第四章 重大内部信息的报告责任
    第十二条 子公司应严格履行本制度所列各项报告义务，任何违反本制度的
行为和事项，造成公司信息披露违规的，公司董事会将追究子公司负责人的行政
或法律责任。
    第十三条 本制度第三条所述负有重大信息报告义务的人员，应认真、负责
地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时
性负责。违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事
会秘书根据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。
                             第五章 附则
    第十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
    第十五条 本制度未规定的，适用《子公司管理制度》、公司《章程》和公司
《信息披露管理制度》有关规定执行。
    第十六条 董事会根据有关法律、法规的规定及子公司实际情况，对本制度
进行修改。




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                                                         董事会
                                                    2011 年 9 月 7 日