中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表

                   （自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）



公司简称                                      湖南汉森制药股份有限公司

股票代码                                      002412
                                                             说明（如选择否或不适用，
                                                             请说明具体原因；如果包含
内部控制相关情况                              是/否/不适用   两个以上事项，如有一项不
                                                             符，请选“否”，并加以说
                                                             明。）
一、组织机构建设情况
  1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董
                                               是
事组成。
  2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，       是
并担任召集人。
 3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。     是
  4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计
                                               是
部门。
 二、内部控制制度建设
  1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用
及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理
（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人     是
力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制
度。
  2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制
                                               是
度是否经公司董事会审议通过。
 三、内部审计部门和审计委员会工作情况
  1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）
                                               是
专职人员从事内部审计工作。
  2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由
                                               是
审计委员会提名，董事会任免。
  3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员
                                                             自湖南证监局 2011 年 7 月
会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执       是
                                                             现场检查后予以整改
行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。
  4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，
至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、                   自湖南证监局 2011 年 7 月
                                               是
风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资                     现场检查后予以整改
产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额
资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。
  5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交
                                              是
年度内部审计工作计划和报告。
  6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相
                                              是
关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。
  7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金
的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使      是
用的真实性和合规性发表意见。
  8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，
                                                   自湖南证监局 2011 年 7 月
审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，      是
                                                   现场检查后予以整改
是否保存有会议纪要。
  9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告
                                                   自湖南证监局 2011 年 7 月
一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量      是
                                                   现场检查后予以整改
以及发现的重大问题）。
 四、重点核查事项

 1、信息披露的内部控制

 （1）公司是否建立《信息披露管理制度》。      是
（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是
                                              是
否包括内部保密、重大信息内部报告等内容。
  （3）公司是否明确各相关部门（包括公司控
                                              是
股子公司）的重大信息报告责任人。
  （4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制
                                              是
度》。
  （5）公司是否在年度报告披露后十个交易日
                                              是
内举行年度报告说明会。
  （6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证
券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并      是
即时处理相关信息。
  （7）公司是否在相关制度中规定与特定对象
                                              是
直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。
  （8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是
                                              是
否均已签署承诺书。
  （9）公司开展投资者关系活动，是否每次在
活动结束后向本所报备了投资者关系管理档        是
案。
 2、募集资金管理的内部控制

 （1）公司是否建立募集资金管理制度            是
  （2）公司是否明确董事会、股东大会对募集
                                              是
资金使用的审批权限。
  （3）募集资金的使用是否履行了相应的审批
程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机      是
构是否对募集资金使用发表明确意见。
  （4）公司是否签订并披露《募集资金三方监
管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否    是
符合本所规定。
  （5）公司签订《募集资金三方监管协议》补              未曾签订《募集资金三方
                                              不适用
充协议后，是否履行披露或报备义务。                     监管协议》补充协议
  （6）公司及其子公司的会计部门是否设立了
募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资      是
金的支出和募投项目投入情况。
 3、关联交易的内部控制。
  （1）公司章程》是否明确划分公司股东大会、
董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联      是
交易事项的审议程序和回避表决要求。
  （2）公司与关联交易管理相关的制度是否健
                                              是
全。
  （3）公司是否已按照本所《股票上市规则》
及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完      是
整的关联人名单，并向我所报备。
  （4）审议关联交易事项时，关联董事或关联              公司上市来未发生重大关
                                              不适用
股东是否回避表决。                                     联交易事项
  （5）公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上      否
市公司资金的情况。
  （6）公司独立董事、监事是否至少每季度查              自湖南证监局 2011 年 7 月
                                              是
阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。                 现场检查后予以整改
 4、对外担保的内部控制

 （1）公司与对外担保相关的制度是否健全。      是
  （2）公司是否明确划分股东大会、董事会对
                                              是
对外担保事项的审批权限。
  （3）公司所有对外担保是否都已履行相关审              公司上市来未发生对外担
                                              不适用
批程序和信息披露义务。                                 保事项
 5、重大投资的内部控制
  （1）公司是否明确股东大会、董事会对风险
                                              是
投资的审批权限，制定相应的审议程序。
 6、对控股子公司的管理
  (1)公司是否建立对各控股子公司的控制制
                                              是
度。
  （2）各控股子公司是否已建立重大事项报告              自湖南证监局 2011 年 7 月
                                              是
制度。                                                 现场检查后予以整改
  （3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘
                                                          公司拥有两家全资子公
书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对
                                              不适用      司，均未设立董事会，只委
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
                                                          派执行董事。
的事项。
 五、内部控制的检查和披露
  1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部
                                              是
控制自我评价报告。
  2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务
所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审      是
计。
  3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设
                                                          会计师事务所最近一年对
计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出
                                                          公司内部控制设计与运行
公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公      不适用
                                                          的有效性出具的是标准审
司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专
                                                          计报告。
项说明。
  4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评
价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请      是
说明）
 六、其他
  1、上市后 6 个月内是否与具有从事代办股份
转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代      否
办股份转让协议》
  2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，
公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的      否
内容。
  3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年                 自湖南证监局 2011 年 7 月
                                              是
利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。                  现场检查后予以整改
  4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所      是
和公司董事会备案。
  5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票                 公司董监高未曾买卖公司
                                              不适用
前是否向董事会秘书报备。                                  股票



                                              湖南汉森制药股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2011 年 8 月 24 日