证券代码：002412           证券简称：汉森制药         公告编号：2012-004


                   湖南汉森制药股份有限公司

             第二届董事会第七次会议决议的公告

    本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于
2012 年 4 月 10 日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘令安先生
召集主持，本次会议通知于 2012 年 3 月 28 日以专人递送、传真及电子邮件等
方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事 9 人，实际参加会
议董事 8 人，副董事长陈水清先生未出席此次董事会。本次会议采取现场表决的
方式召开。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
    经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议：
    一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年度总经理工作报告》。
    二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年度董事会工作报告》。
    独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在 2011 年年度股东
大会上进行述职。《2011 年度独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    《公司 2011 年度董事会工作报告》详见《公司 2011 年年度报告》“第八
节董事会报告”部分。
    公司独立董事蔡光先先生、刘仲华先生、赵德军先生和詹萍女士向董事会提
交了独立董事述职报告，并将在公司 2011 年年度股东大会上述职。公司《独立
董事述职报告》全文详见 2012 年 4 月 12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年度财务决算报告》。

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     《公司 2011 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
     四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年度利润分配预案》。
     经中审亚太会计师事务所有限公司审计，本公司 2011 年实现净利润
5882.70 万元。由于上年度的每 10 股转增 10 股并派 10 元现金（含税）的利润
分配方案在 2011 年 5 月才实施完成，考虑到公司目前的经营规模及对资金的要
求，为保证公司的正常生产经营，公司 2012 年度业务发展的资金需求，公司 2011
年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
     本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
     五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年年度报告及摘要》。
     《公司 2011 年年度报告》和《公司 2011 年年度报告摘要》详见公司指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
     六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     《公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2011
年度内部控制自我评价报告》。
     《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
     八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于分别提
请公司董事会和股东大会免去陈水清先生公司副董事长及董事职务的议案》。


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    因陈水清先生涉嫌个人违法，已被上海市司法机关批准逮捕，目前案件正在
侦查过程中，经本公司第二大股东上海复星医药产业发展有限公司建议，鉴于陈
水清先生不能正常履行董事职务，根据公司有关规定及程序，董事会决议免除陈
水清先生本公司副董事长职务，其免职自 2012 年 4 月 10 日起生效，同时提请
股东大会审议免除陈水清先生公司董事职务。
    本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于推选乔
志城先生为公司第二届董事会董事的议案》。
    公司决定提名乔志城先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事
会期满为止。
    乔志城先生个人简历如下：
    乔志城，男，1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博
士。1998 年至 2003 年期间任职于涌金集团。2004 年起担任株洲千金药业股份
有限公司（证券代码：600479）投资总监；并分别于 2004 年 12 月至 2010 年
8 月及 2009 年 7 月至 2010 年 8 月期间出任该公司总经理及副董事长。2010 年
10 月 9 日起担任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁、财务总监；
2011 年 2 月 27 日起兼任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书。2011
年 1 月 24 日起，乔先生获委任为香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有
限公司（股票代码：8247）非执行董事。
    乔志城先生未直接持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    上述董事候选人如通过公司股东大会被选举为公司董事，公司董事会中兼任
公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一。公司独立董事对上述董事的提名发表了独立意见，同意提名乔志城先
生为公司第二届董事会董事候选人，具体详见 2012 年 4 月 12 日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。


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    十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2012 年度日常关联交易的议案》，关联董事刘令安先生对本议案回避表决。
    根据公司募投项目建设的工作进展情况和安排，公司预计 2012 年度需向关
联公司楚天科技股份有限公司采购募投项目建设所用的设备及公司现有设备维
修的零配件，预计关联交易总金额不超过 950 万元。
    本议案需提交公司 2011 年年度股东大会审议。
    十一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
公司董事会授权经理班子本年度内向银行申请综合授信及贷款的议案》。
    为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营
效益。同意授权公司经理班子，在 2012 年度根据需要可以分次向银行申请贷款，
用于主营业务的生产周转及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈
利规模。总额控制在 1.5 亿元以内。
    十二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用
销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的议案》。
    鉴于公司销售管理方案，大部分优质客户在货款结算中可使用银行承兑汇票
进行支付，目前公司收到银行承兑汇票余额已达 6,000 万元左右，为加快消化应
收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，及时回笼货币资金，同意公司利用
销售回笼的银行承兑汇票，用于支付一部分募集资金投资项目工程进度款及设备
采购款项，然后从募集资金专户划转等额资金补充公司流动资金。
    十三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
内幕信息及知情人管理制度的议案》。
    《内幕信息及知情人管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、上海证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
公司 2012 年度审计机构的议案》。
    公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审亚太会计师事务所有限公司
为公司 2012 年度的财务审计机构。
    本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会表决。


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    十五、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订
公司内部控制规范实施工作计划的议案》。
    根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关
配套指引、财政部发布的《内部会计控制规范》、深圳证券交易所《上市公司内
部控制指引》等相关文件的要求，为做好公司 2012 年内部控制规范实施工作，
公司结合自身情况，制订了公司内部控制规范实施工作计划。
    《公司内部控制规范实施工作计划》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    十六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
召开公司 2011 年年度股东大会的议案》。
    同意于 2012 年 5 月 10 日（星期四）召开公司 2011 年年度股东大会，并授
权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。


    特此公告。




                                                       湖南汉森制药股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2012 年 4 月 10 日




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