宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司

    使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的核查意见


    宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本保荐机构”）作为湖
南汉森制药股份有限公司（以下简称“该公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》有关规定，就该公司第二届董事会第七次会议审议的关于使用销售回
笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的事项，进行审慎尽职调查，发表如下核查
意见：


    一、关于使用销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款的基本情况


    鉴于根据该公司销售管理方案，大部分优质客户在销售时可使用银行承兑汇
票进行货款结算，目前该公司银行承兑汇票余额已达 6,000 万元左右，为加快消
化应收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，补充流动资金，财务部建议利
用销售回笼的银行承兑汇票支付募集资金投资项目工程进度款、设备采购款项，
并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。为进一步加强募集资金使用管
理，确保支付工程款的银行承兑汇票用于募集资金投资项目，该公司配套拟定了
相关操作流程，具体如下：


    1、项目部、物料部根据公司募投项目需要，与供应商或施工单位确认可以
采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相关的审批程序后，签订相关交易，支
付合同；


    2、项目部或物料部填制付款申请单提交财务部门，并注明付款方式是银行
承兑汇票，财务部根据募投项目合同审核付款金额无误后填写《银行承兑汇票支
付募投项目所需资金申请书》，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使
用审批程序逐级审核，财务部门安排支付；


    3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报保

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荐代表人审核（若当月累计金额每达 1,000 万元而未到月末时，应即时报保荐
代表人审核），经保荐代表人审核无异议后财务部向募集资金专户监管银行提报
书面置换申请；


    4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的资金从募集资金账户中等额转入公司基本账户，用于补充流动资金。


    5、公司物料部、项目部和财务部作为职能部门，在申请、审核使用银行承
兑汇票支付募投项目和超募资金项目所需资金时，必须严格遵守《募集资金使用
管理办法》的规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、
审核、报批和置换程序。


       二、保荐机构的核查意见


    经核查，本保荐机构认为：


    1、该公司拟以销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款，系以真实交易
为背景，不违反银行票据使用的相关规定。


    2、针对以销售回笼的银行承兑汇票支付募投项目工程建设款项，已经该公
司第二届董事会第七次会议审议通过，履行了必要的决策程序。另外，该公司相
应制定了具体的业务流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项
目。


    3、以销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款，能够消化目前大量的应
收票据，提高资金使用效率，降低财务成本，弥补流动资金不足。


    综上所述，该公司拟以销售回笼银行承兑汇票支付募投项目工程款，履行了
必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行票据用于募投项目、保
证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违反《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板


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块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定的情形，本保荐机构无异议，并指派该公司首发持续督导保荐代表人曾林彬、
王伟具体负责监督实施。



                                         宏源证券股份有限公司


                                          保荐代表人：曾林彬


                                                       王   伟


                                             2012 年 4 月 10 日




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